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星网锐捷(002396):董事会战略与ESG委员会工作细则（2025年11月）
| 时间：2025年11月07日 21:16:17 中财网 |
董事会战略与ESG委员会工作细则
第一章 总则
第一条为适应福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，社会与公司治理（以下简称：“ESG”）绩效和可持续发展能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称；“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委”），并制定本工作细则。
第二条战略与ESG委是董事会设立的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，对公司长期发展战略、重大投资决策以及ESG相关事宜进行研究并提出建议。战略与ESG委的提案提交董事会审查决定。
第二章 人员组成
第三条战略与ESG委成员由3名董事组成，其中应包括公司董事长和至少1名独立董事。
第四条战略与ESG委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条战略与ESG委设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作；当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条战略与ESG委任期与董事会任期一致，每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。在任期届满前，可提出辞职。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则的规定及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。
第七条战略与ESG委下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1至2名。
第八条战略与ESG委成员应当具备以下条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）熟悉国家有关法律、法规，具有企业战略管理的相关专业知识、经验，熟悉公司的经营管理工作；
（三）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；
（四）具有较强的综合分析和判断能力，能处理涉及公司发展战略、重大投资决策以及ESG相关事宜方面的问题，并具备独立工作能力；
（五）符合有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他条件。
第三章职责权限
第九条战略与ESG委的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并向董事会提出建议；（二）对公司ESG愿景、ESG发展战略规划、ESG治理架构、ESG管理制度等进行研究并向董事会提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）跟踪检查ESG工作的落实和完善，确保包括但不限于环境、清洁技术研发创新、反腐倡廉、职业安全与健康、社区关系等重要可持续发展议题的管理及决策机制符合相关法律法规的要求；
（五）研究公司ESG战略及目标、管理架构和管理制度等ESG相关事项，审议公司可持续发展报告或ESG报告，提请董事会审议;确保ESG相关披露的完整性、准确性；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；（七）对以上事项的实施情况进行检查、监督，研究和分析有关执行情况并向董事会提出建议；
（八）法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规定以及董事会授权的其他事项。
第十条战略与ESG委对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略与ESG委应向董事会提交工作报告，工作报告的内容包括但不限于：（一）对公司长期发展战略规划的研究和建议；
（二）对重大投资、融资方案及重大资本运作、资产经营项目的研究和建议；（三）对公司ESG相关事宜的研究和建议；
（四）对每年度战略实施情况的分析、评价及考核；
（五）汇报战略与ESG委的工作及董事会要求报告的其他事项。
第十一条 战略与ESG委工作经费列入公司预算。如有必要，战略与ESG委可以聘请中介机构和其他专业人士为其决策提供专业意见，战略与ESG委行使职权时聘请咨询机构和其他专业人士所发生的合理费用，由公司承担。战略与ESG委委员参加战略与ESG委会议发生的合理费用由公司支付。
第十二条 战略与ESG委主任依法履行下列职责；
（一）召集、主持战略与ESG委会议；
（二）审定、签署战略与ESG委的报告；
（三）检查战略与ESG委决议和建议的执行情况；
（四）代表战略与ESG委向董事会报告工作；
（五）应当由战略与ESG委主任履行的其他职责。
战略与ESG委主任因故不能履行职责时，由其指定一名战略与ESG委委员代行其职权。
第十三条 战略与ESG委委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职责，维护公司和股东利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得泄露公司秘密；（三）对提交董事会的报告或出具文件的内容的真实性、客观性、合规性负责。
第四章决策程序
第十四条 战略与ESG委遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。
第十五条 战略与ESG委在职责范围内制定工作计划，发现并研究关系公司全局和长远发展的重大问题及时向董事会提出解决问题的意见充分发挥战略与ESG委的“智囊团”作用。
第十六条 战略与ESG委下设工作小组，小组组长由公司分管战略高管担任，小组其他成员由公司财务、体系、研发等部门及证券投资部组成。日常工作由证券投资部主办，其它部门协办。
第十七条 工作小组主要负责战略与ESG委的会议管理、决议督办。
第十八条 投资评审小组负责做好战略与ESG委决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性研究报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委提交正式提案。
第十九条 战略与ESG委根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章议事规则
第二十条 战略与ESG委会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开2次会议，对公司战略实施情况进行检查、评价及考核，并根据实际情况对长期发展战略的调整提出意见。董事会、董事长、战略与ESG委主任或战略与ESG委半数以上委员有权对公司重大事项提议召开临时会议审议。
第二十一条战略与ESG委召开会议，公司应当不迟于会议召开前3日以专人、邮件、电话或本工作细则规定的其他方式通知战略与ESG委委员。并提供相关资料和信息。
第二十二条战略与ESG委会议可以采取现场、通讯等方式召开，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有1票表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过方为有效。战略与ESG委委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条会议表决方式为投票表决。会议可以采取现场、通讯或现场结合通讯等方式进行，成员以现场或通讯方式出席均视为亲自出席该会议。
战略与ESG委委员须亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他成员代为出席。每1名成员最多可以接受1名成员的委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十四条如有必要，战略与ESG委可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条战略与ESG委会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十六条战略与ESG委会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的成员应当在会议记录上签名。战略与ESG委的会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由证券事务办公室妥善保存，保存期限为10年。
第二十七条战略与ESG委会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条战略与ESG委会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条本工作细则所称“以上”含本数。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十一条本工作细则由董事会制定，本细则自董事会决议通过之日起实施。
本细则解释权归属公司董事会。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2025年11月
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