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星网锐捷(002396):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年11月）
| 时间：2025年11月07日 21:16:17 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条为进一步建立健全福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。对董事会负责，向董事会汇报工作。
第三条本细则所称董事是指由股东会选举产生的董事长、董事（含独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、网络通讯研究院院长。
第二章 人员组成
第四条薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，独立董事过半数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第七条薪酬与考核委员会任期和董事会任期一致，每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则的规定及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。
薪酬与考核委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请；若薪酬与考核委员中的独立董事辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规的要求，拟辞职的薪酬与考核委员应当继续履行职责至新任薪酬与考核委员产生之日。公司应当自薪酬与考核委员提出辞职之日起60日内完成补选。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年根据工作需要召开会议，公司应当不迟于会议召开前3日以专人、邮件、电话或本工作细则规定的其他方式通知薪酬与考核委员会委员。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯等方式召开。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有1票表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因薪酬与考核委员会回避无法形成有效的审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决。会议可以采取现场、通讯或现场结合通讯等方式进行，成员以现场或通讯方式出席均视为亲自出席该会议。薪酬与考核委员会成员须亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他成员代为出席。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。薪酬与考核委员会委员连续2次缺席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以撤销其委员资格。
每1名成员最多可以接受1名成员的委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员、公司相关部门负责人列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的成员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会的会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由证券事务办公室妥善保存，保存期限为10年。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十三条本工作细则所称“以上”含本数。
第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十五条本工作细则由董事会制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2025年11月
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