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星网锐捷(002396):子公司管理制度（2025年11月）
| 时间：2025年11月07日 21:16:18 中财网 |
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及及《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“子公司”是指公司下属的具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司以及控股的上市子公司。包括：
（一）全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；（二）控股子公司是指公司直接或间接控股50%以上（不含50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；
（三）控股的上市子公司，除按照相关的法律法规履行上市公司规范运作之外，其他方面参照本制度执行。
第三条公司依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息披露、内部审计监督等方面进行管理。
第四条本制度适用于公司及下属各子公司。公司委派至各子公司的董事和高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第五条子公司应遵循本制度规定，根据自身经营特点和环境条件，并结合自身管理控制制度，制定具体实施细则，保证本制度的贯彻和执行。
公司的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督和管理。
第六条子公司的发展战略规划必须服从公司制定的整体发展战略规划、风险管理政策，并应执行公司对子公司的各项制度规定，在公司发展规划框架下细化和完善自身经营计划和风险管理程序。
第二章人事管理
第七条公司通过子公司的股东会行使股东权力制定子公司《公司章程》，并依据《公司章程》规定，享有按出资比例向子公司委派董事、监事（如有）及高级管理人员或提名董事、监事（如有）及高级管理人员候选人的权利。
对子公司推荐董事、监事（如有）候选人及高级管理人员，经公司总经理办公会议产生,其中财务负责人候选人由公司财务负责人提名。
公司对参股公司的管理，主要通过外派董事、监事（如有）等高级管理人员依法行使职权实现，具体实施方式由参股《公司章程》及具体情况决定。外派董事、监事（如有）有责任协助派及时收取参股公司的年度分配收益。
第八条公司向子公司委派董事及高级管理人员或提名董事及高级管理人员候选人属于公司外派人员，应遵循以下规定：
（一）子公司董事长、执行董事应由公司委派或提名的人选担任；
（二）子公司中由公司委派的董事人数应占董事会成员过半数；
（三）控股公司审计委员会设审计委员会召集人一名，应由母公司委派的委员担任；
（四）公司应向子公司委派总经理、财务负责人等高级管理人员（出现并购重组等特殊情况时可视具体情况酌情考虑）；
（五）公司向参股公司委派董事及高级管理人员的，应按照参股公司《公司章程》的规定执行；
（六）公司提名子公司董事候选人，应经其股东会选举，在子公司《公司章程》规定范围内行使董事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；
（七）公司提名子公司总经理候选人，应经其董事会聘任并在其《公司章程》规定范围内行使相应的职权，并承担相应的责任，对子公司董事会负责；根据实际需要，子公司可设副总经理若干名。副总经理由总经理提名，经子公司董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作。
（八）公司提名符合有关法律、法规以及公司相关规定条件的财务人员作为子公司的财务负责人候选人，应经其董事会聘任。子公司财务负责人任职期间，同时接受公司财务管理部门的业务指导和监督检查；
（九）子公司董事高级管理人员的任期按其《公司章程》规定执行。
（十）公司可根据需要对任期内委派或提名的董事及高级管理人员人选提出调整要求。外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规定的不得担任董事、高级管理人员的情形及与派驻企业存在有妨碍其独立履行职责情形存在。
第九条公司委派、或公司提名的子公司董事经由子公司股东会选举产生；子公司董事和高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担相应的责任；
（二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司、子公司利益，不得利用职权谋取不正当利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易；（六）定期或应公司要求报告子公司生产经营情况及相关重大事项；（七）对拟提交子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按公司规定的程序审核或批准后行使表决权；
（八）公司交办的其他工作。
第十条公司外派人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上进行年度考核，考核不符合公司要求者，公司有权对委派或提名的董事及高级管理人员人选提出调整要求。
公司委派的子公司高级管理人员接受公司考核。
第十一条 公司外派人员凡事业心不强、业务能力差或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照法定程序对当事者相应的处分、处罚、解聘等。
第十二条 公司外派人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第十三条 公司外派人员在经营活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第三章规范运作
第十四条 子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）。公司主要通过参加股东会、董事会对子公司行使管理、协调、监督职能。
第十五条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会、董事会、审计委员会（如设）规范运作和科学决策。
第十六条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或审计委员会（如设）。股东会、董事会和审计委员会（如设）应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、审计委员会委员（如有）签字。
第十七条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动必须服从和服务于公司总体战略规划。
第十八条 未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并或分立、增加或减少注册资本、收益分配等重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，由公司根据规定按照相关审批权限审批。
子公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》的规定，凡涉及到资产出售、租赁、核销等事项的，原则上子公司董事会的权限不得高于公司董事会的权限。凡涉及到对外担保、关联交易、重大投资、重大资产处置等事项，原则上应当由公司董事会或股东会审议批准，不得将审批权授予子公司行使，子公司《公司章程》应明确其董事会和总经理的权限范围。
参股子公司可参照执行。
第十九条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议议案须在会议召开前上报公司证券事务办公室，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东会批准；如该事项须由公司先行审批的，则应当在公司批准后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东会、董事会、审计委员会等会议并审议。同时，董事会秘书应审核判断是否属于应披露的信息及披露的时间节点、披露内容。
第二十条 子公司在作出董事会、股东会决议或其他重大会议后，应当在决议后的2个工作日内将其相关会议决议及会议纪报送本公司董事会秘书，并抄送公司证券事务办公室存档。若会议事项涉及上市公司信息披露的，应在会议结束后1个工作日内将会议决议等文件报送本公司董事会秘书。
第二十一条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件等重要文本，必须按照有关规定由专人妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司证券事务办公室备案。
第四章子公司经营管理
第二十二条 子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理；同时，子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合自身发展规划和经营计划，制定和修订经营管理目标和经营计划，确保公司及其他股东的投资收益。
第二十三条 公司对子公司实行经营目标责任制管理，对子公司的年度经营目标和预算考核指标等绩效考核方案由公司总经理办公会确定。
子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，于每个会计年度结束后组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划与财务预算，最迟不得超过次年3月31日报子公司董事会审议通过后执行。子公司董事会根据子公司年度经营目标和考核指标的完成情况进行经营考核。
子公司年度工作报告及下一年度经营计划包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划；（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；（五）年度研究开发计划（含资本化）；
（六）年度固定资产、无形资产采购计划；
（七）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十四条 子公司应形成定期报告机制，不限于每个季度结束后1个月内组织定期董事会，汇报经营状况及董事会决议事项的执行情况；每个会计年度结束后3个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划。
子公司的经营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了生产及销售情况外，还应包括行业市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在经济运营分析报告上签字，对该报告所载内容的真实性、完整性和准确性负责；子公司财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。
第二十五条 子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，并将主业做优做强。
第五章子公司财务管理
第二十六条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求；公司财务部负责对各子公司的会计工作和财务管理等实施业务指导、监督检查。
子公司应当根据《企业会计制度》《企业会计准则》和《子公司公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。
公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。
第二十七条 子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司总经理办公会审核同意后按程序另行委派。
第二十八条 子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作。
（二）指导所在子公司财务管理方面的规章制度，监督检查所在子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助所在子公司建立健全内部财务管理与监控机制。
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告。
（四）监督检查所在子公司年度财务计划的实施。
（五）公司交办的其他事项。
第二十九条 子公司财务部根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证。
第三十条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第三十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师审计。
第三十二条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公司负责人签批后执行；要严格控制生产成本、费用管理，生产成本、费用管理参照母公司的相关规定执行。
第三十三条 子公司应按公司财务部的要求定期、按时向公司报送财务报表和相关资料，主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保等资料，并完成公司财务部根据经营管理需要安排的其他工作。
第三十四条 由公司委派或提名的董事、监事（如有）、高级管理人员应负责主动督促所任职子公司财务负责人向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司临时要求及时报送最近一期财务报表。子公司财务负责人应定期向公司财务负责人和财务部报告财务变动情况。
第三十五条 子公司董事会或执行董事根据其《公司章程》和公司财务管理制度的规定，督促子公司总经理制定子公司《重大资金、费用审批管理制度》，并提交子公司董事会审议通过，并报公司财务部备案。子公司管理层应审慎安排使用资金，比照每一年度的财务预算，积极认真地实施各项经营计划，认真完成目标任务，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司财务部或子公司董事会（执行董事）或监事（如有）报告。
第三十六条 子公司应根据公司财务管理制度、银行存款分类管理规定，开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立帐外帐或小金库。
第三十七条 子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求，对子公司存在违反国家有关政策法规、公司和子公司财务管理制度及其《公司章程》情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第三十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十九条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排确需银行融资、需要公司提供担保的，须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部，由公司财务部进行报表审核、贷款可行性审核并提出审核意见，按上市公司的《公司章程》规定权限审议通过后，由公司财务部统一联系有关银行办理相关手续。
为切实防范担保风险，对公司控股或参股且存在少数股东的子公司提供担保时，原则上应要求少数股东按出资比例提供反担保或同等担保，若少数股东未能按出资比例提供相应担保的，则须报请相关决策主体审批同意，且严禁为参股企业超股比提供担保。
第四十条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或者股东会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理，不得给公司造成损失，违者依法追究相关人员的责任。
第六章子公司投资管理
第四十一条 子公司投资发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展战略框架下细化和完善自身发展规划。子公司技改项目和对外投资项目由公司统筹管理，未经公司批准，子公司不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，实现投资效益最大化。
投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第四十二条 子公司的投资活动，必须经决策机构审议批准。子公司的重大投资活动，视同公司自身的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》公司相关管理制度的规定，达到一定金额需经过公司总经理办公会、董事会或股东会批准；未履行上述程序的项目不得组织实施。
第四十三条 子公司在实施项目投资时，应严格按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第四十四条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，应每季度至少向公司相关部门汇报一次项目进展情况。
第四十五条 公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十六条 子公司的闲置资金用于投资理财，必须遵照公司《投资理财管理制度》规定执行。子公司原则上不进行股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若子公司必须进行上述投资的，须经子公司股东会批准，并由公司财务部统筹管理。如需经过公司董事会或股东会批准的，应严格按照相关规则和公司制度的规定履行审批程序。未经批准，子公司不得从事该类投资活动。
第七章子公司信息披露管理
第四十七条 子公司总经理或常务副总经理为信息提供的第一责任人，子公司总经理或常务副总经理可以指定专人为具体负责人。各子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称，经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。
公司董事会秘书负责子公司提供的信息的接收。子公司信息提供的责任人、经办人负责与公司董事会秘书及时沟通和联络，需提供的重大内部信息可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务部。
第四十八条 子公司应根据公司《信息披露管理制度》要求，明确信息披露管理事务的部门和人员，报备公司证券事务办公室。并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。子公司董事、高级管理人员及其他可能接触内幕信息的知情人在信息披露前，应当保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第四十九条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司信息联络人应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十条 子公司应保证向公司所报送的信息真实、准确、完整，并及时报送，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八章子公司审计监督
第五十一条 公司《内部审计制度》适用于各子公司，公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作，相关费用由公司承担。
第五十二条 公司审计部负责执行对各子公司的审计工作。审计工作主要内容包括：子公司国家有关法律法规等的执行情况、内控管理制度的建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、、重大合同审计、工程审计、安全生产管理情况、高级管理人员的任职经济责任、经营业绩及其他专项审计。
第五十三条 子公司董事长（或执行董事）、总经理调离时，必须依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第五十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。子公司董事长（或执行董事）、总经理、各相关部门人员应全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第九章附则
第五十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第五十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2025年11月
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