|
星网锐捷(002396):董事会秘书工作制度（2025年11月）
| 时间：2025年11月07日 21:16:18 中财网 |
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条为了规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》结合《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是公司与证券监管机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内事务。
第二章 任职资格
第三条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。
董事会秘书对公司和董事会负责。
第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。提名人和候选人应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第五条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）最近36个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章任免程序
第六条公司董事会应当在首次公开发行股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第七条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
第八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书，证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。
第九条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告，同时通知股东。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第五条所列情形之一的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律、法规、规章、《公司章程》或本制度，给投资者造成重大损失的。
第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向深交所报备，同时尽快确定董事会秘书人选。
董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第四章履职
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
负责保管股东会、董事会会议的会议文件；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料；负责保管其他与信息披露相关的文件、资料；管理和保存董事会印章；
（四）负责公司信息披露的保密工作，促使董事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》要求履行的其他职责。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第十六条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
第五章附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并尽快修改本制度，报董事会审议通过。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2025年11月
中财网