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星网锐捷(002396):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年11月）
| 时间：2025年11月07日 21:16:18 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和，结合《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含非独立董事、职工代表董事、独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章离职情形与生效条件
第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞职，董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，报告中应说明辞任或辞职原因。董事辞任的，自董事会收到辞职报告之日起辞任生效；高级管理人员辞职的，自公司收到辞职报告之日起辞职生效，高级管理人员与公司之间的劳动或劳务合同另有约定的除外。董事、高级管理人员离任的，应当按照《公司章程》和本制度的规定办理离任手续。
除法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
（四）职工董事辞任导致职工董事人数不符合《公司章程》规定。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第四条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞任的相关情况，并说明原因及影响。
第五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现第五条第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现第五条第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计出席人数。
第七条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日起,其董事职务自动解除。
公司高级管理人员任期届满未获续聘的，自董事会决议之日，其高级管理人员职务自动解除。
公司董事、高级管理人员任期届满未及时改选或者改聘，在改选或者改聘出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职责。
第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案的，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第十条公司董事、高级管理人员应委托公司在离职后2个交易日内通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥移交手续，离职人员应基于诚信原则、以确保公司经营不受影响为前提，完成工作交接。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，如其存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案；如其未按前述书面方案履行的，公司有权要求其赔偿由此对公司产生的全部损失。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的1年内仍然有效。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第四章离职董事、高级管理人员的持股管理
第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
1、公司董事、高级管理人员在离职后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；计算基数以其上一年度最后一个交易日所持本公司股份为准，年内新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度基数；因公司权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量。
2、公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续适用前款25%的年度转让比例限制。
3、公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；
4、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十八条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章责任追究机制
第二十条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十一条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第六章附则
第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并尽快修改本制度，报董事会审议通过。
第二十三条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2025年11月
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