苏州规划(301505):第五届监事会第八次会议决议
苏州规划设计研究院股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会第八次会议通知已于2025年11月1日向全体监事发出并送达。本次会议于2025年11月6日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席虞林洪召集并主持。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，本次会议形成以下决议： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称“东进航科”“标的公司”或“目标公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规及规范性文件的规定条件。 全体监事一致同意公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》的内容。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 1、整体方案 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）发行股票种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张宁等21名交易对方。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）定价基准日、定价依据及发行价格 ①定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。 ②定价依据及发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。 2025年10月9日，上市公司披露《2025年半年度权益分派实施公告》，公账户股份1,083,933股后的113,316,058股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），总计派发现金股利人民币3,399,481.74元（含税），除权除息日为2025年10月15日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.97元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。 除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （4）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次发行股份购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。 按照本次发行股份购买资产的发行价格17.97元/股测算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为10,873,061股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的8.68%。 本次发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （5）锁定期安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条和《监管规则适用指引用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，该等新增股份自发行日起36个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，该等新增股份自发行日起12个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。 此外，鉴于张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、北京众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣参与业绩承诺，并另行与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的上市公司新增股份在业绩承诺期内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，若根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、北京众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣应实施股份补偿的，在其对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕之前，其持有的上市公司新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。同时在业绩承诺期届满后，且上述业绩承诺方已按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行相关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解锁进度与标的在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩，上述“回款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即：人民币7,500万元）、实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收入的回款进度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。若上述回款进度不超过90%，则股份解锁进度=上述回款进度。 若上述回款进度超过90%，则股份解锁进度=100%。至迟于2033年12月31日，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部解锁。 在上述股份锁定期限内，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （6）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （7）过渡期损益归属 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 8 （）现金支付 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有和/或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 3、发行股份募集配套资金的具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。 最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）定价基准日、定价依据及发行价格 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （4）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。 本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。 在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （5）锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （6）募集资金用途 本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （7）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 4、决议有效期 本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司编制了截至2025年6月30日的《苏州规划设计研究院股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州规划设计研究院股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2025]E1435号）。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》根据计算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司相应财务指标的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成公司重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为李锋、钮卫东、张靖、朱建伟。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变动，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组及重组上市的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例不超过5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的的有关规定，本次交易不构成关联交易。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组及重组上市的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与张宁等21名交易对方签署附条件生效的《苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产协议》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议>的议案》 为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、刘晓辉、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、北京众信同航投资咨询有限公司签署附条件生效的《苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定，具体如下： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定（1）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（2）公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定1 （）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （2）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有显著协同效应；（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。 综上所述，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 公司监事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，公司监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）的要求，公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为： 1 100% 、本次交易的标的资产为标的公司 股权，标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易拟购买的资产为企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍； 3、本次交易完成后，东进航科将成为公司的全资子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的相关规定。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 公司监事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，属于鼓励类行业，不属于国家限制行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形，符合创业板定位。 从业务整体来看，公司主营业务涉及规划设计、工程设计及智慧城市，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司整体业务所属行业为“M74专业技术服务业”，标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司整体业务所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。 从细分业务来看，公司智慧城市业务（营收占比较低）与标的公司空管产品及低空飞行服务系统及平台业务所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，公司规划设计、工程设计业务与标的公司低空空域规划与评估业务（营收占比较低）M74 所属行业为“ 专业技术服务业”。由于公司与标的公司各自不同业务板块的收入占比大小有所差异，最终导致公司与标的公司所属行业大类不同。而从细分业务类别来看，公司与标的公司业务均涉及“M74专业技术服务业”和“I65软件和信息技术服务业”。因此，标的公司与公司处于同行业或者上下游。 综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位，公司与标的公司处于同行业或者上下游。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定。 2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据公司《2025年半年度权益分派实施公告》，经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.30 2025 10 15 元（含税）。实施完毕后（除权除息日为 年 月 日），本次发行 股份购买资产的发行价格相应调整为17.97元/股，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。 综上，本次交易符合《持续监管办法》及《重组审核规则》的相关规定。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司监事会认为： 截至本公告披露日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认真审核，认为： （一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 2、公司按照有关规定，编制重大资产重组交易进程备忘录，登记内幕信息知情人，并将有关材料报送深圳证券交易所。 3、公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的预案及其他相关文件。 4、为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请，2025 7 2 公司股票自 年 月 日开市起停牌，并于当日公告了《苏州规划设计研究院股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》，另于2025年7月8日披露了《苏州规划设计研究院股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》。 5、2025年7月14日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 6、2025年7月14日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。 7、公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定。 8 2025 8 15 2025 9 15 2025 10 15 、公司分别于 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日 披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。 9、2025年11月6日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 10、2025年11月6日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。 11、公司与张宁等21名交易对方签署了附生效条件的《苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、刘晓辉、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、北京众信同航投资咨询有限公司签署了《苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。 12、本次交易尚需履行程序： （1）公司股东大会审议通过本次交易正式方案相关议案； （2）本次交易获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册同意； （3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 综上所述，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 （二）关于本次交易提交法律文件的有效性 公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 综上，公司监事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 截至本公告披露之日，本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产情况如下： 1、奥帕低空（北京）科技有限公司（以下简称“北京奥帕”） 2024年11月15日，公司以现金人民币认缴出资1,000.00万元，与中国航空器拥有者及驾驶员协会共同出资设立北京奥帕，公司持有北京奥帕49.98%的股权。 2、广州吉祥鸟低空科技有限公司（以下简称“广州吉祥鸟”） 2025年1月9日，公司与海南海琳金智商贸有限公司、苏州市青茵建筑材料有限公司、广东省城市低空经济产业研究院有限公司、广州卡沃航空服务有限公司及北京鲲鹏宏远航空技术有限公司共同出资设立广州吉祥鸟，公司作为阶段性投资认缴广州吉祥鸟9.00%的股权。截至本说明出具之日，公司暂未实缴出资。 3、昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称“昆山梦宇”） 2025年1月10日，公司以现金人民币1,210.8774万元的增资款认购昆山梦宇新增注册资本人民币329.20万。本次增资完成后，公司持有昆山梦宇25.1613%的股权。截至本说明出具之日，公司已支付900.00万元增资款。 4、广东奥帕航天科技有限公司（以下简称“广东奥帕”） 2025年5月22日，公司与海南海琳金智商贸有限公司、惠州市惠泽润建筑工程有限公司、珠海奥帕私募基金管理有限公司、北京鲲鹏宏远航空技术有限公司及广东万虹科技有限公司共同出资设立广东奥帕，公司持有广东奥帕51.00%的股权。截至本说明出具之日，公司暂未实缴出资。 5、上海沄樟科技有限责任公司（以下简称“沄樟科技”） 2025年6月19日，公司以现金人民币400.00万元的增资款认购沄樟科技新增注册资本人民币5.7971万元。本次增资完成后，公司持有沄樟科技7.8125%的股权。 6、昆山开发区建筑设计院有限公司（以下简称“昆山建筑设计”） 2025年9月16日，公司披露了《关于拟收购昆山开发区建筑设计院有限公司80%股权的公告》，拟以公开摘牌方式使用自有资金收购昆山开发区国投控股有限公司所持有的昆山建筑设计80%的股权。2025年9月29日，公司与昆山开发区国投控股有限公司签署了《股权转让协议》，截至本说明出具之日，公司已支付665.37万元股权转让款，昆山建筑设计相关工商变更手续已办理完毕。 上述购买资产中，北京奥帕、广州吉祥鸟、广东奥帕及昆山建筑设计与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，需纳入本次交易的累计计算范围。 除上述情况外，截至本公告披露之日，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的资产属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下： 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；2 、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程； 3、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定； 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所； 5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的议案》 年6月4日至2025年7月1日之间）公司股票价格、创业板综合指数（399102.SZ）及万得证监会专业技术服务指数（883178.WI）的波动情况如下：
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》经审议，监事会认为：公司购买交易对方合计持有的东进航科100.00%股权价格以公司聘请的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据。经各方协商确定，本次交易价格为25,000万元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据上市公司《2025年半年度权益分派实施公告》，经上市公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。实施完毕后（除权除息日为2025年10月15日），两位，最后一位实行四舍五入），符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 经审议，监事会认为： 1 、评估机构的独立性 公司聘请江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”）作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。江苏华信具有法定评估资格，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，江苏华信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。江苏华信采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。 4、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，江苏华信根据有关资产评估的法律法规，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。 综上，公司监事会认为：本次交易聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州规划设计研究院股份有限公司备考财务报表审阅报告》（苏公W[2025]E1432号）（以下简称“《备考审阅报告》”），在不考虑募集配套资金的情况下，公司本次交易前后主要财务数据情况如下所示： 单位：万元 2025年1-6月/2025年6月30日
《备考审阅报告》假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，公司2025年1-6月、2024年度基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对公司盈利构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。 公司与标的公司完成整合后，将显著提升公司的综合实力与核心竞争力，有助于公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高公司持续经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。 2、本次交易摊薄即期回报的应对措施 针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下： （1）加快完成对标的公司的整合，提升公司经营效率 本次交易完成后，有助于公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，提升公司为城市建设与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。本次交易完成后，公（2）不断完善公司治理结构，强化内部控制体系 公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。 （3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已在《苏州规划设计研究院股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程”》）中明确了公司利润分配政策、分配方式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。 （4）严格执行业绩承诺与补偿安排 为了充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及对应的补偿安排。 3、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体如下： （1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺 “一、本人承诺继续保持上市公司的独立性。 二、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 四、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。” （2）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺 “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 五、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 六、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。” 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二十一）审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： 1、聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构； 4、聘请江苏华信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构； 5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供软件及数据核对、申报文件制作等服务。 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。公司聘请上述第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二十二）审议通过《关于批准公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》 为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2025]A1305号《北京东进航空科技股份有限公司审计报告》、苏公W[2025]E1432号《苏州规划设计研究院股份有限公司备考财务报表审阅报告》，同时公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具了苏华评报字[2025]第709号《苏州规划设计研究院股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京东进航空科技股份有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。 前述审计报告、备考审阅报告、评估报告将用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的说明》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2025-2027 （二十三）审议通过《关于未来三年（ ）股东回报规划的议案》 为进一步健全和完善苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《苏州规划设计研究院股份有限公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》。 经审议，监事会一致同意《关于未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》的内容。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2025-2027）股东回报规划》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二十四）审议通过《关于使用自有资金开展委托理财的议案》 在不影响公司正常生产经营并确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币20,000万元（含本数）的自有资金开展委托理财，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金开展委托理财的公告》。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1、第五届监事会第八次会议决议 特此公告。 苏州规划设计研究院股份有限公司 监事会 2025年11月7日 中财网
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