苏州规划(301505):北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

时间：2025年11月07日 21:20:36 中财网

原标题:苏州规划:北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于苏州规划设计研究院股份有限公司
业绩异常或拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
德恒24F20250243-02号
致：苏州规划设计研究院股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”“上市公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称“标的公司”“东100.00%
进航科”）股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律服务机构。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求，对上市公司相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。

对本所出具的专项核查意见，本所及承办律师声明如下：
1.本所及承办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所承办律师同意将本专项核查意见作为苏州规划本次交易所必需的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。

3.本所承办律师在工作过程中，已得到苏州规划的保证：即其已为本次交易向本所承办律师提供的出具本专项核查意见的有关信息真实、准确和完整，不存业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；其所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本所律师在申请文件（包含本专项核查意见范围内）中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

4.
本专项核查意见仅就苏州规划业绩异常或拟置出资产情形相关事项发表核查意见。本专项核查意见仅供苏州规划本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及承办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据苏州规划首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“上市”）招股说明书、年度报告等公开信息披露文件，登录深交所网站“承诺事项及履行情况”板块，核查苏州规划及相关主体作出的公开承诺及履行情况，苏州规划及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自苏州规划上市以来至本专项核查意见出具日期间（以下简称“核查期间”）作出的主要承诺事项（不包括相关方为本次交易作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件所示。

经核查，本所律师认为：苏州规划及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在核查期间作出的主要承诺事项已履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形，不存在承诺超期未履行或超期未履行完毕的情形。

业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据苏州规划最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明，并经查询中国证监会、深交所网站，苏州规划最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本所律师根据上市公司最近三年的公开披露文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的调查表、相关公安机关就前述人员出具的无犯罪记录证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国、证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上交所网站等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）
业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
陈海祥
承办律师：
王华堃
年月日
业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
首次公开发行或再融资时所作承诺	李锋；钮卫东；张靖；朱建伟	股份限售承诺	1、自公司（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。 2、若本人在上述锁定期满后2年内减持，减持价格不低于发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）。 3、公司（A股）股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 4、本人在公司担任董事、高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。 5、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。控股股东、实际控制人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟关于持股意向和减持意向的承诺如下： “二、持股及减持意向的承诺 1、本人拟长期持有公司股票。 2、本人如果在锁定期届满后减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所等相关部门关于股东减持的相关规定，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，逐步减持股票。 3、本人减持公司股票前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。三、其他事项 1、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件对本人持有的公司股份之锁定、减持另有要求的，本人将按最新要求执行。 2、本承诺函不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 3、如违反本承诺函交易股票，本人将在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益（如有）交给公司所有。	2023年 06月 29日	36个月/ 锁定期届满后2 年/6个月/任职期满后6 个月	正常履行中
首次公开发行	蔡冬梅	股份限售承诺	1、自取得公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。 2、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。	2021年 09月 28日	36个月	正常履行中