苏州规划(301505):长江证券承销保荐有限公司关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见
关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的 核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 长江保荐就本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况进行核查并发表如下核查意见： 截至本核查意见出具之日，本次交易前十二个月内，上市公司购买、出售资产情况如下： 1、奥帕低空（北京）科技有限公司（以下简称“北京奥帕”） 2024年11月15日，上市公司以现金人民币认缴出资1,000.00万元，与中国航空器拥有者及驾驶员协会共同出资设立北京奥帕，上市公司持有北京奥帕49.98%的股权。 2、广州吉祥鸟低空科技有限公司（以下简称“广州吉祥鸟”） 2025年1月9日，上市公司与海南海琳金智商贸有限公司、苏州市青茵建筑材料有限公司、广东省城市低空经济产业研究院有限公司、广州卡沃航空服务有限公司及北京鲲鹏宏远航空技术有限公司共同出资设立广州吉祥鸟，上市公司作为阶段性投资认缴广州吉祥鸟9.00%的股权。截至本核查意见出具之日，上市公司暂未实缴出资。 3、昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称“昆山梦宇”） 2025年1月10日，上市公司以现金人民币1,210.8774万元的增资款认购昆山梦宇新增注册资本人民币329.20万。本次增资完成后，上市公司持有昆山梦宇25.1613%的股权。截至本核查意见出具之日，上市公司已支付900.00万元增资款。 4、广东奥帕航天科技有限公司（以下简称“广东奥帕”） 2025年5月22日，上市公司与海南海琳金智商贸有限公司、惠州市惠泽润建筑工程有限公司、珠海奥帕私募基金管理有限公司、北京鲲鹏宏远航空技术有限公司及广东万虹科技有限公司共同出资设立广东奥帕，上市公司持有广东奥帕51.00%的股权。截至本核查意见出具之日，上市公司暂未实缴出资。 5、上海沄樟科技有限责任公司（以下简称“沄樟科技”） 2025年6月19日，公司以现金人民币400.00万元的增资款认购沄樟科技新增注册资本人民币5.7971万元。本次增资完成后，上市公司持有沄樟科技7.8125%的股权。 6、昆山开发区建筑设计院有限公司（以下简称“昆山建筑设计”） 2025年9月16日，上市公司披露了《关于拟收购昆山开发区建筑设计院有限公司80%股权的公告》，拟以公开摘牌方式使用自有资金收购昆山开发区国投控股有限公司所持有的昆山建筑设计80%的股权。2025年9月29日，上市公司与昆山开发区国投控股有限公司签署了《股权转让协议》，截至本核查意见出具之日，上市公司已支付665.37万元股权转让款，昆山建筑设计相关工商变更手续已办理完毕。 上述购买资产中，北京奥帕、广州吉祥鸟、广东奥帕及昆山建筑设计与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，需纳入本次交易的累计计算范围。 除上述情况外，截至本核查意见出具之日，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的资产属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 李晓坤 盛 凯 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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