苏州规划(301505):北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
原标题:苏州规划:北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 目 录 释 义.......................................................................................................................................................2 一、本次交易的方案.............................................................................................................................11 二、本次交易各方的主体资格.............................................................................................................19 三、本次交易的批准与授权.................................................................................................................26 四、本次交易涉及的相关协议.............................................................................................................27 五、本次交易的实质条件.....................................................................................................................28 六、本次交易拟购买的标的资产.........................................................................................................38 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.........................................................................................74 八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置.................................................................................78 九、本次交易的信息披露和报告义务.................................................................................................78 十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况.............................................................80 十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资格.................................................................................81 十二、《审核关注要点》落实情况.......................................................................................................82 十三、结论性意见.................................................................................................................................89 附件一：标的公司无形资产清单.........................................................................................................92 附件二：标的公司业务经营资质清单...............................................................................................111 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见 德恒24F20250243-01号 致：苏州规划设计研究院股份有限公司 根据上市公司与本所签订的《专项法律咨询服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律服务机构。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市规则》《格式准则26号》《上市类1号监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项出具本法律意见。 对本法律意见，本所及承办律师作如下声明： 1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所承办律师在工作过程中，已得到苏州规划的保证：即其已为本次交易向本所承办律师提供的出具本专项核查意见的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；其所有文件的签名、印章均发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本所律师在申请文件（包含本专项核查意见范围内）中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 3.为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 4.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关财务报表、验资报告、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等文件的某些数据和结论进行引述时，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5.本所律师依据中国现行有效的或者相关主体的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的理解，就上市公司本次交易涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。 6.鉴于法律、行政法规、部门规章和规范性文件赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 7.本所律师同意苏州规划部分或全部在《重组报告书（草案）》及其摘要中引用或按中国证监会、深交所要求引用本法律意见的内容，但苏州规划作上发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。 8.本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。 9.本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。 基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现出具法律意见如下： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 一、本次交易的方案 根据上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议通过的关于本次交易相关议案，以及《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：（一）本次交易的整体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 上市公司拟向张宁等21名交易对方购买其持有的东进航科100%股份。本次交易完成后，东进航科将成为上市公司全资子公司。 本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格按照深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2. 发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张宁等21名交易对方。 3.定价基准日、定价依据及发行价格 （1）定价基准日 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。 （2）定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。 2025年10月9日，上市公司披露《2025年半年度权益分派实施公告》，公司2025年半度的权益分派方案为：公司总股本114,399,991股剔除回购专用证券账户股份1,083,933股后的113,316,058股为基数，向全体股东每10股派发现发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 5.锁定期安排 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 根据《重组管理办法》第四十七条和《上市类1号监管指引》规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，该等新增股份自发行日起36个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，该等新增股份自发行日起12个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。 鉴于张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、刘晓辉、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣、域米科技、众信同航参与业绩承诺，并另行与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的上市公司新增股份在业绩承诺期内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，根据《业绩承诺及补偿协议》，若业绩承诺方张宁、张毅、李洪春、石琪霞、吴小林、李虹、刘晓辉、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣、域米科技、众信同航应实施股份补偿的，在其对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕之前，其持有的上市公司新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。同时在业绩承诺期届满后，且上述业绩承诺方已按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行相关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解锁进度与标的在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩。上述“回款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即：人民币7,500万元）、实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收入的回款进度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。若上述回款进度不超过90%，则股份解锁进度=上述回款进度。若上述回款进度超过90%，则股份解锁进度=100%。至迟于2033年12月31日，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部解锁。 在上述股份锁定期限内，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。 6.滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 7.过渡期损益归属 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。 8.现金支付 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有和/或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 （三）发行股份募集配套资金 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2.发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。 最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 3.定价基准日、定价原则和发行价格 根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 4.募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份100% 及支付现金方式购买资产的交易价格的 ，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。 本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。 在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。 5.锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 6.募集资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 / 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 7.滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 （四）本次交易的性质 1.本次交易不构成重大资产重组 根据本次交易前12个月内上市公司进行资产交易的情况，本次交易标的资产以及上市公司经审计的2024年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
2.本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重组上市。 3.本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例不超过5%。根据《上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。 本所律师认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组、重组上市及关联交易。 二、本次交易各方的主体资格 本次交易资产收购方为上市公司，资产出售方为张宁、域米科技、施贲宁、吴小林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳共21名交易对方。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
股份公司设立、上市及上市后股本变动 （1）2013年2月，设立股份公司 苏州规划是由苏规有限整体变更设立。经苏规有限股东会审议通过，以苏规有限截至2012年9月30日经审计评估的净资产18,063.70万元按照1:0.3654的折股比例折合股份6,600.00万股，整体变更设立为股份有限公司。 2013年2月1日，苏州规划取得江苏省苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为6,600.00万元。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 （2）首次公开发行股票并上市 2023年5月9日，中国证监会出具《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025号），同意苏州规划首次公开发行股票的注册申请。 2023年7月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，对苏州规划首次公开发行股票并上市募集资金到位情况进行审验。 2023年7月17日，深交所出具《关于苏州规划设计研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕622号），同意苏州规划发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“苏州规划”，证券代码为“301505”。 2023年7月18日，苏州规划披露《苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，首次公开发行A股股票完成后，苏州规划股份总数由6,600.00万股变更为8,800.00万股。 （3）上市后股本变动 2025年5月15日，苏州规划召开2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本预案及2025年中期分红安排的议案》，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增后总股本将增至114,400,000股（最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准）。若利润分配方案实施前公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。 自2025年4月22日《关于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本预案及2025年中期分红安排》的公告披露至权益分派实施申请的前一交易日（2025年5月15日）期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份550,000股。因此，公司以总股本88,000,000股扣减回购专用证券账户股份550,000股后的股本，即87,450,000股作为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3.018867股，转增后公司总股本增至114,399,991股。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
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