苏州规划(301505):苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
原标题:苏州规划:苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要
声 明 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及本摘要内容以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 一、上市公司声明....................................................................................................1 二、交易对方声明....................................................................................................2 三、相关证券服务机构及人员声明........................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................4 重大事项提示...............................................................................................................7 一、本次重组方案简要介绍....................................................................................7 二、募集配套资金情况..........................................................................................10 三、本次重组对上市公司的影响..........................................................................10 四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..............................17五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................18 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................18七、其他需要提醒投资者重点关注的事项..........................................................22.............................................................................................................23 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险..................................................................................23 二、与标的资产相关的风险..................................................................................25 三、其他风险..........................................................................................................26 第一节本次交易概况...............................................................................................28 一、本次交易的背景及目的..................................................................................28 二、本次交易的具体方案......................................................................................33 三、本次交易的性质..............................................................................................44 四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................45 五、本次交易决策过程和批准情况......................................................................45 六、本次重组相关方作出的重要承诺..................................................................45 释 义 本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司以规划设计为核心业务，为客户提供规划设计、工程设计及总承包管理、智慧城市等综合技术服务。当前，低空经济已上升为国家战略，是新质生产力的代表，被列为战略新兴产业，正逐渐成为推动经济高质量发展的新动力。 目前，规划设计行业正经历从“土地资源的平面管控”到“立体空间资源的释放调配”的范式革命，融合低空空域规划、运行管理平台建设及运营管理的一体化服务，将成为传统规划设计单位的转型升级方向。 标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司在上述领域深耕多年，在军民航空中交通管理领域持有民航局颁发的5个型号产品的《民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可证》，在低空空中交通管理领域持有国家空管委办公室颁发的《国家空域评估技术支持单位》证书，并拥有民用无人机企业服务能力（甲级）、无人机安防保障专项企业服务能力（甲级）、无人机货运专项企业服务能力（甲级）等资质。标的公司具备从基础产品制造到整体解决方案的自主研发和灵活定制能力，在军民航空中交通管理和低空空中交通管理领域有深厚的技术积累。 上市公司与标的公司的业务具有较强的协同效应，具体表现如下： 1、下游客户存在重合，业务资源双向赋能 上市公司主要客户群体为政府机构及国有企事业单位，标的公司在低空基础设施建设领域，主要客户群体为政府机构及国有企业等客户，双方的下游客户群体高度重合。基于客户群体的高度重合性，双方可以共享以政府及国有企事业单位为核心的下游客户资源，上市公司凭借其在规划业务中与客户建立的长期信任关系，可为标的公司的低空基础设施建设业务提供直达客户的入口和整体项目牵引。反之，标的公司的客户资源亦可赋能上市公司业务发展。上述客户资源的共享与嵌入，将显著提升双方在对接同一客户群体时的产品附加值和市场竞争力，为后续业务拓展奠定坚实基础。 2、规划领域协同性，核心体现为双方各自在国土空间规划、低空空域规划领域中的规划能力、数据沉淀和经验积累上的互补，并最终通过业务协同转化为满足客户需求的整体方案解决能力 上市公司以规划设计与工程设计为核心业务，其中规划设计又以国土空间规划为核心，上市公司在规划设计领域深耕数十年，完成了众多标杆型规划设计项目，对国土空间规划具有深厚的行业理解、经验积累和数据沉淀，在行业内拥有较高的知名度。标的公司主营业务中包含低空空域规划与评估，标的公司作为国内较早一批进入低空领域的企业，成功设计并落地实施一系列低空空域规划与评估案例，对行业具有较为深刻的理解和认识。上市公司和标的公司各自擅长的领域有所不同，但从业务本质来看，上市公司规划设计和标的公司低空空域规划与评估的本质都是在给定要素的布局和数据掌握的基础上，结合特定的规划场景和功能定位，进行国土空间规划或低空空域规划，最终实现土地资源或空域资源的最优配置和最大化利用。未来，随着我国国土空间规划的持续升级和低空空域管理改革的不断推进，以地面规划为主的国土空间规划设计和低空空域规划将逐步融合。二者在规划领域的业务协同，有助于形成“地面规划+空域规划“的综合规划范式。 在具体进行规划时，两者在规划领域的规划对象和核心关注点有所不同，上市公司规划设计是在研究区域国土空间格局基础上，提出城市和乡村地区的未来发展方向和功能定位，对包括土地利用、区域布局、市政交通及建筑景观等方面建设内容作出综合安排和部署，最终实现所规划区域的协调发展。而标的公司低空空域规划与评估则是对某一给定空域进行系统性设计和优化，实现空域资源释放、提升使用效率，为空域运行、生产作业、公共环境的综合安全目标提供系统性支撑，最终实现空域资源的最优配置。基于未来的空地一体化规划发展趋势，上市公司与标的公司虽然在自身业务领域具有竞争优势，但是在对方的业务领域均存在显著短板，其中任何一方均不具备独立完成适用未来需求的空地一体化规划的能力。二者只有通过需求对接、数据共享、方案验证与动态调整，才能实现彼此间的技术互补和规划协同，最终完成适用未来规划发展趋势和满足客户需求的空地一体化规划。双方通过协同能够有效解决传统规划中地面与空域脱节的核心痛点，这种协同并非简单的业务叠加，而是通过能力互补、技术融合创造了单一企业无法提供的增量价值。 在进行具体的空地一体化规划时，上市公司凭借其在规划领域深厚的行业理解和经验积累，基于其对国土空间规划独特的方法论，从城市功能分区、地面建筑形态、人口密度分布及生态保护等维度进行全面规划。在此基础上，通过共享标的公司的空域建模、空域仿真、空域评估等数据和技术，将空中数据要素转化为地面规划的关键参数。从而同步结合该规划区域所对应空域的空域条件、空域功能定位、空域资源利用要求和飞行安全要求等考量，对地面的土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等进行合理调整，在国土空间规划中预留和协调相应的空域资源，最终形成能够适用当前空域发展和使用要求的地面规划方案。同样的，标的公司在进行空域规划时，则在原本需要考虑的空域规划因素基础之上，通过共享上市公司的地理数据参数、仿真模型等数据和技术，进一步将包括土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等在内的地面因素纳入规划考量。对低空飞行的飞行轨迹、飞行高度、航线密度、空域分类、空域动态管理等方面进行适应性调整，例如，根据建筑物高度和分布特征，精细化设置不同区域的飞行高度限制；根据人口密度数据和功能区分布，动态调节航线密度以平衡运行效率与公共安全；根据地面敏感设施和开发强度，实施差异化的空域分类管理策略。通过这种全方位调整，最终形成与地面空间高度协同的立体化空域规划方案。 综上，上市公司和标的公司通过需求对接、数据共享、方案验证与动态调整，达到彼此间的数据互补、技术互补和规划协同，实现了地面规划要素与空域管理需求的深度融合，形成空地一体化的规划解决方案，最终通过业务协同转化为满足客户需求的整体方案解决能力。 3、信息化领域协同性，主要体现在双方将各自规划能力、数据积累及行业理解等要素落实融合到信息化平台建设方面 上市公司开展的智慧城市业务，是基于其在规划设计等领域几十年来形成的技术沉淀与业务资源，融合信息技术，形成包含规划、市政、交通等领域不同应用场景的信息化平台软件产品及相关技术成果。上市公司对相关领域的数据标准与规范、数据分析与管理、数据展示与应用等具有深刻的理解与掌握，对业主单位开展城市信息分析管理与决策的痛点、难点以及信息化工具的具体诉求具有深刻的洞察与理解，以此为指引和切入点，将自身规划能力、数据积累及行业理解等要素深度融合到信息化平台建设中，形成满足客户需求的信息化产品。 标的公司在自身系统及平台建设业务发展过程中，逐步将自身低空空域规划与评估形成的空域划设、空域结构、空域运行及空域资源分配等静态方案，通过数字化建模技术植入自身的系统及平台，从静态方案转化为可执行的操作规则。 系统及平台中的空域管理模块会将这些规划要素与实时飞行数据叠加，实现空域状态的可视化管理和协同。 上市公司和标的公司在业务发展逻辑上形成了深度的实践路径契合。二者均以深厚的行业认知为基石，将各自的规划能力通过数字化手段转化为可执行、可迭代的信息化平台，实现了从“静态规划”到“动态执行”的升级。这种协同效应不仅体现在技术层面的数据融合，更在于“以规划驱动信息化落地”的核心能力。上市公司在智慧城市领域验证的“规划-数据-平台”闭环模式，为标的公司系统及平台的持续优化提供了较为成熟的地面范式和地面参考；而标的公司在低空领域形成的空域规划与评估优势、实时数据反馈与空域动态管控经验，亦将反向丰富上市公司在“空地一体”综合规划领域的技术储备。这一双向赋能机制，共同强化了双方将规划专业能力转化为信息化产品的核心竞争力。 综上，上市公司和标的公司通过“地面规划+空域规划”的能力互补，形成独具竞争力的空地一体化解决方案，能够有效解决传统规划中地面与空域脱节的行业痛点，这种协同既符合低空经济的发展趋势，又能为客户创造增量价值，具备广阔的合作空间和持续发展潜力。因此，上市公司和标的公司的业务融合与协同是未来行业和业务发展的必然趋势，双方存在较强的业务协同性。本次交易完成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，提升上市公司为城市建设与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。本次交易完成后，双方将在技术、产品、市场、管理等方面充分协同，增强综合盈利能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 截至2025年6月30日，上市公司总股本为114,399,991股，本次交易上市公司拟发行股份数量为10,873,061股，不考虑配套募集资金的影响，本次交易对上市公司股权结构的影响具体如下所示：
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，将其纳入合并报表核算范围。根据上市公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据情况如下所示： 单位：万元
根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2025年1-6月、2024年度基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股。短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。 上市公司与标的公司完成整合后，将显著提升上市公司的综合实力与核心竞争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高上市公司持续经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施，并与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。 四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下： 1、本次交易方案已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过； 3、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过； 4、交易对方已履行截至本摘要签署日所需的内部授权或批准，并与上市公司签署相关交易协议。 （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 截至本摘要签署日，本次交易尚未履行的决策及报批程序包括但不限于：1、本次交易尚需获得上市公司股东会审议通过； 2、本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 本次交易能否通过上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟均出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟对股份减持计划已出具承诺如下：“自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。 若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露了可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司已遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。 （三）股东大会的网络投票安排 上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允、合理 上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具专业意见，以确保本次交易定价公允、公平、合理。 （五）本次交易摊薄当期每股收益情况及填补回报安排 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据情况如下所示： 单位：万元
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