航天彩虹(002389):董事会议事规则（修订）
第一章 总 则 第一条按照建立现代企业制度，健全法人治理结构的要求，为 进一步规范航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《航天彩虹无人机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的 职权 第二条董事会是公司的执行机构，董事会受股东会和《公司章 程》的授权，依法对公司进行经营管理，向股东会报告工作情况。 第三条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使 下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会 授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委或上 级党组织的意见。 第三章董事长的职权 第五条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由 董事会选举产生。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 第六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。 第七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事 共同推举一名董事履行职务。 第四章董事会组成和下设机构 第八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事 1人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 独立董事应具备履职相应的专业资格，其中至少包括一名会计专业人士。 第九条董事会下设董事会办公室，为公司董事会的日常办事机 构，负责处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。 第十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十一条公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第十二条各专门委员会对董事会负责，可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。 第十三条公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的 规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第五章董事会议事程序 第一节 会议召集和通知 第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事。 第十五条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第十六条在发出召开董事会会议通知前，董事会办公室应当充 分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事会秘书核查。董事会秘书应核查提案内容是否在董事会审议范围内，其中如有涉及重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，报董事长批准后，方可列入董事会议案，并由董事会办公室组织制作议案资料。 第十七条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足 够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当1/3以上董事或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证 不充分或者提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，但该项提议应于董事会会议召开1日以前，以书面形式通知董事会秘书，并报董事长同意后予以采纳。 第十八条董事会的召集 （一）董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责 或不履行职责时，由过半数董事共同推举一名董事负责召集会议。 （二）董事会定期会议应当于会议召开10日以前以书面形式（直 接送达或通讯形式送达）通知全体董事，收到通知的董事应以书面方式通知董事会秘书，应及时予以确认并反馈相关参会信息。 （三）董事会可按照《公司章程》及本规则的规定召开临时董事 会，临时董事会议的通知方式为邮件、传真、电话、电子邮件等，通知时限为提前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十条董事会会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日经董事长批准后向全体董事发出书面变更通知，说 明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当 相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第二节 会议召开 第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席人员议事时有发言权，无表决权。 第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书中应载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限，明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 董事连续2次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的， 董事会有权建议股东会予以撤换。 第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对 外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期 间董事会会议总次数的1/2。 第三节 会议决议 第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。 第二十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人有权要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。 第二十八条董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有 关工作人员应当及时收集董事的表决票，推选一名董事负责监票、一名董事负责计票。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十九条除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通 过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会在审议决策权限内的对外担保事项时，应当取得出席董事 会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，超过董 事会决策权限的须报股东会审议批准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者 个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十一条董事会严格按照股东会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十二条半数以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案 不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第三十三条董事会秘书应当对董事会会议做好记录，会议记录 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第三十四条除会议记录外，董事会秘书还应根据统计的表决结 果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四节 信息披露和决议执行 第三十六条董事会决议应当按照法律、法规的规定进行披露， 决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受 托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反 对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提 名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人 员等负有对决议内容保密的义务。 第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到册、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第五章 附 则 第三十九条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时 亦同。 第四十条本规则由公司董事会负责解释。 航天彩虹无人机股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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