航天彩虹(002389):董事和高级管理人员所持股份变动管理制度
董事和高级管理人员所持股份变动管理制度 第一章总 则 第一条为加强航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公 司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减 持股份》等法律、法规、规章、规范性文件和《航天彩虹无人机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司的董事和高级管理人员持有及买卖公 司股票的管理。 第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有公司股份。若董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关义务。 第四条公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动应当遵 守有关法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章买卖公司股票的限制情况 第五条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期 届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转 让的股份，不得超过其所持公司股份总数25%，因司法强制执行、继 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让 比例的限制。 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公 司股份总数为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股 份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。 第六条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公 司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会 行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被 证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情 形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1．公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显 示本公司未触及重大违法强制退市情形； （八）法律、行政法规、中国证监会和深交所以及《公司章程》 规定的其他情形。 第七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。 第八条公司董事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》 有关规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司 所有，公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第九条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女及其兄弟姐妹； （二）董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章买卖公司股票行为的申报与披露 第十条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身 份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的公司董事会办公室（证券部）在董事会秘书的领导下，负责日常事务性工作。 第十一条公司董事和高级管理人员应当及时向公司董事会办公 室（证券部）提供或更新个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户号、离任职时间、亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名和身份证号、亲属证券账户号、所持公司股份等。 第十二条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托 公司通过深交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登 记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）审议通过其任职事 项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、 完整。同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将 其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十四条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事 和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，由董事会秘书向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十五条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件 股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十六条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依 法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十七条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交 易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日向 深交所报告并披露减持计划。存在深交所规定不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持 时间区间不得超过三个月； （三）不存在本制度第六条规定情形的说明。 （四）深交所规定的其他内容。减持计划实施完毕后，董事和高 级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告； 在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施 完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告， 并予公告。董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟 处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十八条董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减 少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十九条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的， 应当于该事实发生当日向公司董事会办公室（证券部）提交书面的股份变动信息材料，包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。在公司董事和高级管理人员 所持本公司股份发生变动事实发生之日起2个交易日内，由公司在深 交所网站进行对上述股份变动信息进行公告。 第二十条公司董事和高级管理人员所持股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章增持股份行为规范 第二十一条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的 情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 公司董事和高级管理人员按照前款规定披露股份增持计划或者 自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、 占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划 的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限 不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；（六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性， 且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的 承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明 确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上 述实施期限内完成增持计划。 第二十二条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持 计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗 交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披 露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公 司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 第二十三条相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持 计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照股份增持结果公告要求，通知公司及时履行信息披露义务。 第二十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告 前，该增持主体不得减持本公司股份。 第五章法律责任 第二十五条公司董事和高级管理人员买卖公司股份违反本制度 规定的，将承担相应的法律责任，给公司造成损失的，公司还将视情况给予处分，并依法追究其相应责任。公司董事和高级管理人员存在短线交易行为的，公司董事会将收回其收益。 第六章附 则 第二十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二十七条本制度由董事会制定、修改并负责解释，自董事会 审议通过之日起生效。 航天彩虹无人机股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 中财网
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