航天彩虹(002389):董事会专门委员会工作制度（修订）
第一章总 则 第一条为完善航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权。 第二章人员组成 第三条各专门委员会成员全部由董事组成。 第四条各专门委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条各专门委员会成员的任期与公司董事的任期相同。任期 届满经董事长提议，董事会通过后可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有董事不再担任董事职务，自动失去成员资格，由董事会根据本制度有关规定补选成员。 第六条战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名；设召 集人1名，由董事长兼任。 第七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识 和商业经验。 第八条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；设召 集人1名，由独立董事担任。 第九条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名； 设召集人1名，由独立董事担任。 第十条各委员会下设日常办事机构，承担各委员的工作联络、 会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略委员会日常办事机构为公司证券部；审计委员会日常办事机构为审计法务部；提名委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构为人力资源部。各委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第三章职 责 第十一条战略委员会的主要职责是： （一）保持对公司战略发展动态调整及阶段更新，对公司战略目 标、规划目标、产业布局等方面阶段性发展方向、目标进行研究并提出建议； （二）依据公司实际情况及行业市场趋势，对公司发展方向、经 营方针、经营计划、长期发展规划等战略方针及目标定位进行研究并提出建议； （三）把关公司改革脉络，落实、落细研究公司改革计划、方案 并提出前瞻性建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行 研究并提出建议； （五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议； （六）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）对以上事项的实施进行检查。 第十二条审计委员会的主要职责是： （一）行使《公司法》规定的监事会职权，包括但不限于以下方 面： 1.检查公司财务； 2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； 4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会 会议职责时召集和主持股东会会议； 5.向股东会会议提出提案； 6.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； 7.《公司章程》规定的其他职权。 （二）监督及评估外部审计工作，包括但不限于以下方面： 1.评估审计机构的独立性和专业性； 2.提议聘请或更换外部审计机构； 3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； 4.与外部审计机构沟通审计范围、计划等； 5.督促外部审计机构勤勉尽责。 （三）监督及评估内部审计工作，包括但不限于以下方面： 1.指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2.审阅公司年度内部审计计划； 3.督促公司内部审计计划实施； 4.指导内部审计部门的有效运作；公司内部审计部门须向审计委 员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； 5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 6.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位之间的关系。 7.评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； 8.指导内部审计部门的有效运作。 （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见，包括但不限于以下 方面： 1.对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见； 2.重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题； 3.特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重 大错报的可能性； 4.监督财务会计报告问题的整改情况。 （五）监督及评估公司的内部控制。 （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的 沟通。 （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、中国证监会相关 规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董 事会报告，并提出建议。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第十三条提名委员会的主要职责是： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三）对提名或者任免董事向董事会提出建议； （四）对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、中国证监会相关 规定中涉及的其他事项。 提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发 现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 第十四条薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）负责制定董事、高级管理人员的薪酬考核标准并进行考核； （二）负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案； （三）负责就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议； （四）负责就制定或者变更股权激励计划、激励对象获授权益、 行使权益条件的成就事项向董事会提出建议； （五）负责就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划事项向董事会提出建议； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、中国证监会相关 规定中涉及的其他事项。 第四章 工作程序 第十五条战略委员会的工作程序是： （一）综合办公室组织相关部门提出属于战略委员会职责范围内 的书面提案，履行必要的内部决策程序（如总经理办公会）后，统一提案至战略委员会，向战略委员会提交正式提案和相关资料； （二）战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，提 交董事会办公室，履行后续董事会程序； （三）综合办公室传达、落实公司战略委员会相关指导意见，对 公司战略规划实施进行跟进、监督，并定期组织职能部门向公司战略委员会报告进展情况。 第十六条审计委员会的工作程序是： （一）公司业务部门提出属于审计委员会职责范围内的书面提案， 履行必要的公司内部决策程序（如总经理办公会）后，交由审计委员会下设的日常办事机构提案至审计委员会，并向审计委员会提供下列资料（包括但不限于下述资料）： 1.公司相关财务报告； 2.内外部审计机构的工作报告； 3.外部审计合同及相关工作报告； 4.公司对外披露财务信息情况； 5.公司重大关联交易情况； 6.公司内部控制制度的执行情况； 7.其它相关资料。 （二）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告； 2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务总监； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他 事项。 第十七条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关 资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风 险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十八条提名委员会的工作程序是： （一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董 事、高级管理人员人选的需求情况； （二）人力资源部按照提名委员会工作部署，根据公司董事、高 级管理人员的选聘条件，在公司、控股股东和人才市场广泛遴选合担任公司董事、高级管理人员职务的人员；详尽了解被提名人的背景资料，如职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；征求被提名人的意见； （三）人力资源部提交提案，提议召集提名委员会会议，对被提 名人进行资格审查； （四）在选举新的董事和聘任新的总经理前10天，向董事会提交 对董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料； （五）根据董事会决议及反馈意见开展后续工作。 第十九条薪酬与考核委员会的工作程序是： （一）人力资源部应组织各相关职能部门，做好薪酬与考核委员 会决策的前期准备工作，提供下列材料： 1.公司主要财务指标和经营目标完成情况； 2.高级管理人员岗位职责的完成情况； 3.高级管理人员考核评价体系中各项指标的完成情况； 4.高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效情况； 5.公司薪酬分配计划及其依据。 （二）公司高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书面述职报告 和自我评价。薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价，提出报酬数额和兑现方式，进行讨论，提出建议。 第五章 议事规则 第二十条各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两 种：会议审议是主要的议事形式，重大事项的审议必须采用会议方式；由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行；会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。 第二十一条各委员会会议分为例会和临时会议：审计委员会实 行季度例会，其他专委会实行年度例会制度；召集人或2/3以上的成 员提议时，各专门委员会可以召开临时会议。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机 构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第二十二条各委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲 自主持会议时，应指定其他成员召集和主持。会议议程由召集人确定。 第二十三条各委员会召开会议时，相应日常办事机构负责会务 工作，应书面通知各成员，并将议题及有关资料于会议召开前3天送 达各成员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十四条各委员会会议需经2/3以上的成员出席方可举行； 成员因故缺席，可委托其他成员出席会议并代为表决。 第二十五条每位成员有1票表决权，会议决议需经该委员会具 有投票权的全部成员2/3以上通过。 第二十六条会议表决事项与某位成员有利害关系时，该成员应 予以回避，且无表决权。如因回避人数超出2/3，委员会会议无法召 开，则该事项直接提交董事会审议。 第二十七条各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事及高 级管理人员列席会议。 第二十八条各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的 成员、列席人以及记录人（职能部门相关人员）签字。 第二十九条各专门委员会会议记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席成员的姓名以及受他人委托出席会议的成员姓名； （三）会议议程； （四）成员发言要点； （五）决议及表决结果。 第三十条各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法 规、《公司章程》及本制度的规定。 第三十一条各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式 报告董事会。 第三十二条各专门委员会应当在会后2日内将所有的会议文件、 会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。 第三十三条各成员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第三十四条各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专 业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。 第六章 附 则 第三十五条未尽事宜，按《公司章程》及其它相关规定办理。 第三十六条本制度的解释权归属于公司董事会。 第三十七条本制度自董事会审议通过之日起执行。 航天彩虹无人机股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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