杰创智能(301248):杰创智能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）
2025年股票期权激励计划 （草案） 二○二五年十一月 声明 杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司及所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益的，由公司统一注销；已经行使权益的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和其他有关法律法规、规范性文件以及《杰创智能科技股份有限公司章程》的有关规定，制订2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。 二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 三、本激励计划拟授予股票期权共计251.875万份，占本激励计划公告之日公司股本总额15,370.50万股的1.64%。其中，首次授予201.5万份，占本激励计划股票期权授予总额的80.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.31%；预留授予50.375万份，占本激励计划股票期权授予总额的20.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.33%。 截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。 自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。 四、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为26.01元/份。 自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。 五、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （五）中国证监会认定的其他情形。 六、本激励计划首次授予的激励对象共计79人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司核心骨干人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。预留激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 七、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过60个月。 八、本激励计划授予的股票期权在首次授权日起满12个月后分三期行权，各期行权的比例分别为40%、30%、30%。 若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留部分的股票期权在该预留部分的授权日起满12个月后分三期行权，各期行权的比例分别为40%、30%、30%。 若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留部分的股票期权在该预留部分的授权日起满12个月后分两期行权，各期行权的比例分别为50%、50%。 九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺，因公司有关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经股东会审议通过后方可实施。 十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 十三、本激励计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 十四、在本激励计划有效期内，如果相关法律法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定。 目录 声明..................................................................................................................1 特别提示............................................................................................................2 第一章释义......................................................................................................6 第二章本激励计划的目的与原则.......................................................................7 第三章本激励计划的管理机构...........................................................................8 第四章本激励计划的激励对象确定依据和范围..................................................9第五章本激励计划的激励工具、股票来源、数量和分配.................................11第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期................12第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法.........................................15第八章股票期权的授予条件与行权条件...........................................................16第九章本激励计划的调整方法和程序..............................................................21第十章本激励计划的会计处理.........................................................................23 第十一章本激励计划的实施程序.....................................................................25第十二章公司/激励对象各自的权利义务..........................................................29第十三章公司/激励对象发生异动的处理.........................................................31第十四章附则..................................................................................................34 第一章释义 以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所造成。 第二章本激励计划的目的与原则 为持续推进长期激励机制的建设，充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和经营者利益，使各方共同关注公司的长远发展，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 董事会薪酬与考核委员会负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 第四章本激励计划的激励对象确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司核心骨干人员。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划拟首次授予的激励对象共计79人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司核心骨干人员。 （二）预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。预留激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （三）激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。 （四）本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。 （三）董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章本激励计划的激励工具、股票来源、数量和分配 一、本激励计划的激励工具及股票来源 本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 二、授予股票期权数量 （一）本激励计划拟授予股票期权共计251.875万份，占本激励计划公告之日公司股本总额15,370.50万股的1.64%。其中，首次授予201.5万份，占本激励计划股票期权授予总额的80.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.31%；预留授予50.375万份，占本激励计划股票期权授予总额的20.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.33%。 （二）截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%；本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。 （三）自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。 三、激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的20%。 第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授权日 公司董事会应自本计划经股东会审议通过后60日内授予并完成公告、登记。 公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。 三、本激励计划的等待期 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权的等待期为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 四、本激励计划的可行权日 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间将根据修改后的相关规定执行。 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司办理注销。 五、本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为董事、公司高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： （一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 一、股票期权的行权价格 本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为每份26.01元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份26.01元的价格购买1股公司股票的权利。 二、股票期权行权价格的确定方法 本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股25.50元；（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股26.01元。 第八章股票期权的授予条件与行权条件 一、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权： （一）公司未发生如下任一情形： 1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、股票期权的行权条件 各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6 、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年、2027年及2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
在本激励计划实施期间，若公司发生重大资产并购等导致考核当期的营业收入、净利润发生重大变化的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。 注3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若本激励计划预留部分股票期权于2026年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标同首次授予股票期权的安排一致：若预留部分股票期权于2026年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
（四）个人层面绩效考核要求 本激励计划设置个人层面绩效考核，按公司有关制度实施。首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年、2027年、2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各行权期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，个人绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个等级，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《杰创智能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划考核管理办法》执行。 三、考核体系的科学性和合理性说明 本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。 本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入或净利润作为考核指标，能够反映企业的经营效益和盈利能力，是企业未来增长潜力与发展水平的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。因此营业收入或净利润作为考核指标和公司目前的经营目标更为契合。 上述指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除设置公司层面业绩考核之外，为进一步提高激励与约束性，本激励计划设置个人层面绩效考核，与激励对象的工作绩效表现相挂钩，能够对激励对象的工作绩效表现做出较为准确、全面的评价。公司根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件。 综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。 第九章本激励计划的调整方法和程序 一、股票期权授予数量的调整方法 自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，应对股票期权授予数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予数量。 （二）配股 Q Q×P× 1 n ÷ P P×n ＝ 0 1（＋）（ 1＋ 2 ） 其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权授予数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权授予数量。 （四）派息、增发新股 公司发生派息或者增发新股事项的，股票期权的授予数量不做调整。 二、股票期权行权价格的调整方法 自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事项的，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P为调整前的股票期权行权价格；P为股权登记日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的股票期权行权价0 格。 （四）派息 P＝P-V 0 P V P 其中： 0为调整前的股票期权行权价格； 为每股的派息额；为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发新股 公司发生增发新股事项的，股票期权的行权价格不做调整。 三、股票期权激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权授予数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章本激励计划的会计处理 根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在股票期权等待期内的每个资产负债表日，根据符合股票期权行权资格的激励对象人数变动情况、股票期权行权条件的达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，按授权日股票期权公允价值，将当期取得的服务计入有关成本及/或费用和资本公积。 一、会计处理方法 （一）授权日 由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型（B-S模型）确定股票期权在授权日的公允价值。 （二）等待期 公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 （三）可行权日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 （四）行权日 在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。 一、股票期权的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下： （一）标的股价：25.35元/份（2025年11月7日的收盘价，假设为授权日公司股票收盘价）； （二）每份股票期权行权价26.01元（股票期权的行权价格） （三）有效期：12个月、24个月、36个月（股票期权授权日至各行权期可行权日的期限）； （四）历史波动率：21.8672%；25.8148%；22.6201%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）； （五）无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。 二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司2025年12月初向激励对象首次授予股票期权，授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对公司各年度会计成本的影响如下表所示：
注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。 上述测算未包含本激励计划预留股票期权的影响，预留股票期权授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司的经营业绩有所影响；若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加，提升公司的内在价值。 第十一章本激励计划的实施程序 一、本激励计划的实施程序 （一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案和《杰创智能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划考核管理办法》，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。 （五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 （六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。 二、本激励计划的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划后，董事会应当就本次激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，确定授权日后，公司与激励对象签署《股权激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告；预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准，董事会薪酬与考核委员会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （四）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》60 规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 日内。 预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （五）授权日后，公司应在规定期限内向证券交易所和登记结算公司申请办理股票期权登记事宜。 三、本激励计划的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。 对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。 （三）对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （四）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。 （五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更事项的登记手续。 四、股票期权的注销程序 （一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。 （二）公司按照本股权激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，向结算公司申请办理注销手续。 （三）在本股权激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。 五、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划前变更本激励计划的，应当由董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划后变更本激励计划的，应当由股东会审议通过，且不得包括下列情形： 1 、导致股票期权提前行权的情形； 2、降低股票期权行权价格的情形（本激励计划规定的情形除外）。 （三）董事会薪酬与考核委员会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 六、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，应提交董事会审议并披露。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交股东会审议并披露。 （三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）履行相应审议程序及披露义务后，公司在及时向结算公司申请办理股票期权注销手续。 （五）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东会审议未通过股权激励计划的，公司自决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。 第十二章公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。 （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求完成工作，若激励对象不能胜任工作、考核不合格，或者激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司商业秘密、违反公司规章制度、违反公序良俗、失职渎职等行为，损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以作废失效或取消激励对象尚未行权的股票期权。给公司造成损失的，公司有权要求激励对象承担赔偿责任。 （三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 （五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但如因前述机构的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。 （七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务等。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家相关法律法规及时足额缴纳个人所得税及其它税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但行权条件尚未成就的股票期权由公司注销。 （七）本激励计划经公司股东会审议通过且向激励对象授予权益事项经董事会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 / 第十三章公司激励对象发生异动的处理 一、公司情况发生变化的处理方式 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施不做变更： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （三）因公司有关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象情况发生变化的处理方式 （一）激励对象出现下列情形之一的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理。激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致发生职务变更的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其获授的股票期权已行权的，返还参与本激励计划所获得的全部利益。 （三）激励对象与公司（含子公司）解除劳动/聘用关系的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致与公司（含子公司）解除劳动/聘用关系的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其获授的股票期权已行权的，返还参与本激励计划所获得的全部利益。 （四）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理，个人层面绩效考核不再纳入行权条件。 激励对象非因工受伤丧失劳动力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （五）激励对象因工而身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权可不做处理，由继承人予以继承，个人层面绩效考核不再纳入行权条件。激励对象非因工而身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （六）激励对象退休且不再继续为公司（含子公司）提供服务的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （七）公司失去对激励对象所在公司下属企业（含子公司）的控制权，激励对象仍留在该企业任职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （八）有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或者其授权的适当人士代表董事会直接行使，包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章附则 一、本激励计划经股东会审议通过后生效。 二、激励对象参与本激励计划不构成公司（含子公司）与激励对象的劳动/聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象签订的劳动/聘用合同的有关约定执行。 三、本激励计划依据的法律、行政法规、部门规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。 四、本激励计划由董事会负责解释。 杰创智能科技股份有限公司董事会 2025年11月7日 中财网
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