苏州规划(301505):长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”“上市公司”“公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称“标的公司”“东进航科”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定及要求，本独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 根据本次重组方案，苏州规划拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买东进航科100.00%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，东进航科将成为上市公司的全资子公司。 上市公司以规划设计与工程设计为核心业务，并进一步延伸至工程总承包及管理领域和智慧城市领域。根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司整体业务所属行业为“M74专业技术服务业”。 标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司整体业务所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司以规划设计与工程设计为核心业务，并进一步延伸至工程总承包及管理领域和智慧城市领域。根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司整体业务属于“M74专业技术服务业”。从细分业务来看，上市公司从事的规划设计和工程设计业务属于“M74专业技术服务业”，上市公司从事的智慧城市业务属于“I65软件和信息技术服务业”。标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司整体业务所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，从细分业务来看，标的公司从事的空管产品、低空飞行服务系统及平台类业务属于“I65软件和信息技术服务业”，标的公司从事的低空空域规划与评估业务属于“M74专业技术服务业”。因此，上市公司与标的公司处于同行业或者上下游。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易类型属于同行业或上下游并购。 三、本次重组是否构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更；经测算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均为李锋、钮卫东、张靖、朱建伟，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成重组上市。 四、本次重组是否涉及发行股份 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等21名交易对方购买其持有的东进航科100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 五、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 六、独立财务顾问核查意见 长江保荐作为上市公司本次交易的独立财务顾问，经核查认为： 1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；2、本次交易涉及的交易类型属于同行业或上下游并购； 3、本次交易不构成重组上市； 4、本次交易涉及发行股份； 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 李晓坤 盛 凯 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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