苏州规划(301505):长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位要求之专项核查意见
关于苏州规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位要求 之专项核查意见 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”或“苏州规划”）拟通过发行股份及支付现金并募资配套资金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东进航科”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》（以下简称“《暂行规定》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）》（以下简称“《重组审核规则》”）等有关规定，对上市公司本次交易的相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：（如无特别说明，本核查意见中的简称与《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的释义相同）一、标的公司简介与主营业务概述 （一）标的公司基本情况 本次标的资产为东进航科100%股权。东进航科的基本情况如下：
标的公司成立于2001年，主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司通过集成通信、导航、监视等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息技术，为客户提供涵盖顶层设计、产品研制、系统集成、运营及应用服务等在内的空中交通管理领域整体解决方案和系列产品，辅助构建我国飞行活动的服务保障体系和空中交通管理秩序。 在军民航空中交通管理领域，标的公司主要面向军队、民航局、空管局及其下属机构、机场集团及其下属公司、航空公司以及航空业相关的企业等客户，提供包含通信系统、导航系统、监视系统及情报处理系统等在内的空管产品。 在低空空中交通管理领域，标的公司主要面向政府机构、国有企业、民航局等客户，提供系列产品及服务，主要包括空域规划与评估、低空飞行服务系统及平台建设、无人机销售、运营与应用服务。其中，空域规划与评估是指对某一给定空域进行系统性设计和优化，以满足未来空中交通需求，实现空域资源释放、提升使用效率，为空域运行、生产作业、公共环境的综合安全目标提供系统性支设计工具，通过集合空域数据采集、数据校核、安全可靠性评估等步骤，对空域进行规划与评估；低空飞行服务系统及平台建设主要是面向低空飞行领域，通过集成通信、导航、监视、情报等功能要素，融合态势感知、监视指挥、情报分析、数据处理等现代化信息技术，为客户提供集空域规划与评估、飞行计划、流量管理、监视指挥、情报分析、运行管理及场景应用为一体的系统及平台；无人机销售业务主要是向客户销售无人机及无人机设备；运营及应用服务主要包含无人机培训、无人机运输服务等。 标的公司各类业务的发展存在先后顺序：在业务发展初期，标的公司针对军民航空管领域普遍使用国外进口设备的情况，在成立之初便确立了“立足空管设备国产化”的战略目标，将空管产品业务作为重点业务进行发展，该业务是标的公司收入的重要来源；2010年，我国正式开展低空空域管理改革，以空域运行管理体系和服务保障体系建设为主要目标，推进空域管理试点改革和配套基础设施建设。随着改革的不断推进，标的公司在积极拓展空管产品市场的同时，以原有产品和技术积淀为依托，逐步开始布局飞行服务系统及平台建设业务，旨在为飞行活动提供集飞行计划、流量管理、监视指挥、情报分析、运行管理及场景应用为一体的系统平台，辅助构建我国飞行活动的服务保障体系和空中交通秩序。 标的公司自成立以来一直以为客户创造价值为目标，深耕行业数十年，具备从基础产品制造到整体解决方案的自主研发和灵活定制能力，在军民航空中交通管理领域和低空空中交通管理领域拥有深厚的技术积累。标的公司凭借多年积累的行业经验和技术实力，获得了国家高新技术企业、中关村高新技术企业等称号。 标的公司经过多年的运营沉淀，积累了众多优质的客户资源，拥有十余种行业资质认证，具有较强的核心竞争力和市场影响力。 二、独立财务顾问关于标的公司符合《持续监管办法》第十八条 和《重组审核规则》第八条的核查情况 《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。” 创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 （一）标的公司属于新兴产业，具有创新特征 标的公司成立于2001年，主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。 标的公司所处行业为空中交通管理行业，所属行业细分赛道跟随其自身业务的发展而有所区分，在业务发展初期，标的公司针对军民航空中交通管理领域普遍使用国外进口设备的情况，在成立之初便确立了“立足空管设备国产化”的战略目标，将空管产品业务作为重点业务进行发展，标的公司空管产品所属细分赛道为面向军民航空中交通管理领域的空管系统行业，主要应用领域为军用航空和民用航空；随着我国开展低空空域管理改革，以空域运行管理体系和服务保障体系建设为主要目标，推进空域管理试点改革和配套基础设施建设。随着改革的不断推进，标的公司在积极拓展空管产品市场的同时，以原有产品和技术积淀为依托，逐步开始布局低空飞行服务系统及平台建设业务，旨在为飞行活动提供集空域规划与评估、飞行计划、流量管理、监视指挥、情报分析、运行管理及场景应用为一体的低空飞行服务系统及平台，该类业务所属细分赛道为面向低空空中交通管理领域的低空基础设施建设，主要应用领域为低空空中交通管理领域。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于“1.3新兴软件和新型信息技术服务”。此外，根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定，标的公司所处行业不属于原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业。 因此，标的公司所处行业属于新兴产业，具有创新特征，符合创业板领域要求，不属于《暂行规定》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。 （二）标的公司的科技创新与客户需求、行业发展深度融合 标的公司主要面向空中交通管理领域，从事空管产品的研产销以及低空基础设施建设业务，是国内少数几家具备自主创新能力的能够提供从单一产品到一站式解决方案的优质企业，致力于为客户提供全方位、专业化的高质量产品和服务。 标的公司经过数十年的业务积淀和发展，在军民航空管、低空飞行领域积淀深厚，与军队、民航局、空管局及其下属机构、机场集团及其下属公司、政府机构、国有企业、航空公司以及航空业相关的企业等客户建立了良好的业务关系。 标的公司在我国低空经济生态建设中成功完成了一系列项目建设，积累了丰富的项目经验。2012年，国家空管委办公室组织实施“两区一岛”低空空域管理改革试点项目，标的公司作为海南试点的总体建设与运营单位参与建设了海南通航飞行服务站，该飞行服务站为我国较早的一批飞行服务站，标的公司通过参与海南飞行服务站的建设，在早期便成功积累了飞行服务站建设的项目经验。在我国低空空域管理改革试点项目建设中，标的公司在海南参与组建了“低空空域空管服务保障科研基地”，并主导了“低空空域空管服务保障示范区”“国家无人机综合监管试验平台”试点建设和运行，为我国低空空域管理改革提供了技术支持。 上述项目的成功实施，为标的公司未来项目的承接、落地提供了有力的经验支持。 因此，标的公司拥有丰富的行业经验和技术积淀，为低空经济生态建设布局和投入多年，对于行业发展趋势理解深刻，能够清晰洞察市场变化并在产品、服务等方面进行持续创新，其科技创新与客户需求、行业发展深度融合。 （三）标的公司与上市公司处于同一行业或上下游 从业务整体来看，上市公司主营业务涉及规划设计、工程设计及智慧城市，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司整体业务所属行业为“M74专业技术服务业”，标的公司为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司整体业务所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。从细分业务来看，上市公司智慧城市业务（营收占比较低）与标的公司空管产品、飞行服务系统及平台业务所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，上市公司规划设计、工程设计业务与标的公司低空空域规划与评估业务（营收占比较低）所属行业为“M74专业技术服务业”。由于上市公司与标的公司各自不同业务板块的收入占比大小有所差异，最终导致上市公司与标的公司所属行业大类不同。而从细分业务来看，上市公司与标的公司业务均涉及“M74专业技术服务业”和“I65软件和信息技术服务业”。 因此，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。 综上，本次交易，标的公司所属行业符合创业板定位，标的公司与上市公司处于同行业或上下游，标的公司符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 三、独立财务顾问结论性意见等 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位要求之专项核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 李晓坤 盛 凯 独立财务顾问协办人： 何婷婷 肖 颖 房 洁 武芮亦 范娴颖 沈 熙 刘文秀 蒋瑞光 业务部门负责人： 何君光 内核负责人： 王婵媛 法定代表人： 高稼祥 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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