苏州规划(301505):长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的核查意见
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应；4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。 综上，长江保荐认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 李晓坤 盛 凯 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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