苏州规划(301505):长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的核查意见
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“本独立财务顾问”）接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 长江保荐就关于本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条规定进行核查并发表如下核查意见： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，属于鼓励类行业，不属于国家限制行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形，符合创业板定位。 从业务整体来看，上市公司主营业务涉及规划设计、工程设计及智慧城市，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司整体业务所属行业为“M74专业技术服务业”，标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。 标的公司整体业务所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。 从细分业务来看，公司智慧城市业务（营收占比较低）与标的公司空管产品及低空飞行服务系统及平台业务所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，公司规划设计、工程设计业务与标的公司低空空域规划与评估业务（营收占比较低）所属行业为“M74专业技术服务业”。由于公司与标的公司各自不同业务板块的收入占比大小有所差异，最终导致公司与标的公司所属行业大类不同。而从细分业务类别来看，公司与标的公司业务均涉及“M74专业技术服务业”和“I65软件和信息技术服务业”。因此，标的公司与公司处于同行业或者上下游。 综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司处于同行业或者上下游。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 根据公司《2025年半年度权益分派实施公告》，经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。实施完毕后（除权除息日为2025年10月15日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.97元/股，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 李晓坤 盛 凯 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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