苏州规划(301505):董事会关于本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组及重组上市的说明
关于本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 一、本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次交易的交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例不超过5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易不构成关联交易。 二、本次交易不构成重大资产重组 截至本说明出具之日，本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产情况如下： 1、奥帕低空（北京）科技有限公司（以下简称“北京奥帕”） 2024年11月15日，公司以现金人民币认缴出资1,000.00万元，与中国航空器拥有者及驾驶员协会共同出资设立北京奥帕，公司持有北京奥帕49.98%的股权。 2、广州吉祥鸟低空科技有限公司（以下简称“广州吉祥鸟”） 2025年1月9日，公司与海南海琳金智商贸有限公司、苏州市青茵建筑材料有限公司、广东省城市低空经济产业研究院有限公司、广州卡沃航空服务有限公司及北京鲲鹏宏远航空技术有限公司共同出资设立广州吉祥鸟，公司作为阶段性投资认缴广州吉祥鸟9.00%的股权。截至本说明出具之日，公司暂未实缴出资。 3、昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称“昆山梦宇”） 2025年1月10日，公司以现金人民币1,210.8774万元的增资款认购昆山梦宇新增注册资本人民币329.20万。本次增资完成后，公司持有昆山梦宇25.1613%的股权。截至本说明出具之日，公司已支付900.00万元增资款。 4、广东奥帕航天科技有限公司（以下简称“广东奥帕”） 2025年5月22日，公司与海南海琳金智商贸有限公司、惠州市惠泽润建筑工程有限公司、珠海奥帕私募基金管理有限公司、北京鲲鹏宏远航空技术有限公司及广东万虹科技有限公司共同出资设立广东奥帕，公司持有广东奥帕51.00%的股权。截至本说明出具之日，公司暂未实缴出资。 5、上海沄樟科技有限责任公司（以下简称“沄樟科技”） 2025年6月19日，公司以现金人民币400.00万元的增资款认购沄樟科技新增注册资本人民币5.7971万元。本次增资完成后，公司持有沄樟科技7.8125%的股权。 6、昆山开发区建筑设计院有限公司（以下简称“昆山建筑设计”） 2025年9月16日，公司披露了《关于拟收购昆山开发区建筑设计院有限公司80%股权的公告》，拟以公开摘牌方式使用自有资金收购昆山开发区国投控股有限公司所持有的昆山建筑设计80%的股权。2025年9月29日，公司与昆山开发区国投控股有限公司签署了《股权转让协议》，截至本说明出具之日，公司已支付665.37万元股权转让款，昆山建筑设计相关工商变更手续已办理完毕。 上述购买资产中，北京奥帕、广州吉祥鸟、广东奥帕及昆山建筑设计与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）》相关规定，需纳入本次交易的累计计算范围。 根据上述交易和本次交易标的资产以及公司经审计的2024年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下： 单位：万元
根据上述计算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司相应财务指标的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成公司重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为李锋、钮卫东、张靖、朱建伟。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变动，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 2025年11月7日 中财网
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