中国核电(601985):中国核能电力股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
原标题:中国核电:中国核能电力股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料 一、关于中国核电2025年中报分红事项的议案................1 二、关于修订《股东大会议事规则》的议案...................3 三、关于修订《董事会议事规则》的议案....................23 四、关于修订《独立董事工作规定》的议案..................40 五、关于修订《关联交易管理办法》的议案..................55 六、关于选举董事的议案..................................72 议案一 关于中国核电2025年中报分红事项的 议案 各位股东及股东代表： 为深入践行上市公司中期分红政策要求，进一步强化回 报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，中 国核电在综合研判战略发展目标、经营规划、盈利能力、现 金流状况及外部融资环境等关键因素的基础上，建议实施中 报分红。 截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配 利润为人民币2,784,841.58万元（相关财务数据未经审计）。 根据公司章程之规定，综合考虑对投资者的合理回报和公司 的长远发展，结合公司的现金状况，建议以实施权益分派股 权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案 如下： 公司拟向全体股东每股派发现金股利0.02元（含税）。 截至2025年8月28日，公司总股本20,568,002,074.00股， 公司采用集中竞价方式已回购的股份数量为13,318,708股, 公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份不参与本 次利润分配，以此计算合计拟派发现金股利411,093,667.32 元（含税），占公司2025年半年度归属于上市公司股东净 利润的7.27%。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变 动，公司拟维持每股分红金额不变，相应调整分配总额，并 将在权益分派实施公告中披露具体调整情况。 《关于中国核电2025年中报分红事项的议案》已经公 司第五届董事会第六次会议审议通过。 现提请公司股东会审议。 中国核能电力股份有限公司 董事会 议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》等制度 变化情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关内容进行修订， 具体情况如下： 一、修订制度名称 《公司章程》中已将“股东大会”更名为“股东会”，故 制度名称相应修订为《股东会议事规则》，制度中所有涉及股 东大会的表述全部改为股东会。 二、落实监事会改革要求 《公司章程》中已明确撤销监事会、免除监事，由董事会 审计与风险委员会行使监事会职权，故制度中涉及监事会的相 关权责全部改为董事会审计与风险委员会，删除相关监事表述。 三、对照上位制度等进行适应性修订 根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等上位制度及 公司经营管理实际对制度进行适应性修订。 详细内容请见附件《股东会议事规则》。 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》已经公司第五 届董事会第六次会议审议通过。现提请股东会审议同意根据 上述内容修订《股东大会议事规则》。 附件：《股东会议事规则》 中国核能电力股份有限公司 董事会 附件RegulationoftheShareholdersMeeting CG-AB-110 Rev.B 本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单位和个人不得采用、复制或转让。 目 录 1.0目的..............................................................................................................................................7 2.0适用范围......................................................................................................................................7 3.0定义..............................................................................................................................................7 4.0依据文件/参考文件....................................................................................................................7 4.1依据文件......................................................................................................................................7 4.2参考文件......................................................................................................................................7 5.0责任..............................................................................................................................................7 5.1董事长..........................................................................................................................................7 5.2总经理..........................................................................................................................................7 5.3公司董事会秘书.........................................................................................................................7 5.4董事会办公室.............................................................................................................................8 5.5其他部门......................................................................................................................................8 6.0流程/规定....................................................................................................................................8 6.1总则..............................................................................................................................................8 6.2股东会性质和职权.....................................................................................................................9 6.3股东会的召集............................................................................................................................11 6.4股东会的提案...........................................................................................................................13 6.5股东会通知...............................................................................................................................13 6.6出席股东会股东身份确认和登记...........................................................................................14 6.7股东会的召开...........................................................................................................................15 6.8会议议题的审议.......................................................................................................................16 6.9股东会的表决...........................................................................................................................17 6.10股东会决议.............................................................................................................................19 6.11股东会会议记录......................................................................................................................20 6.12休会与散会.............................................................................................................................20 6.13股东会决议公告.....................................................................................................................21 6.14股东会决议执行.....................................................................................................................21 6.15其他事项.................................................................................................................................22 7.0记录.............................................................................................................................................22 8.0附录............................................................................................................................................22 1.0目的 为明确中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，特制定此规则。 2.0适用范围 本规则适用于公司本部。 3.0定义 无。 4.0依据文件/参考文件 4.1依据文件 1)《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 2)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 3)《上海证券交易所股票上市规则》 4)《上市公司股东会规则》 5)《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 4.2参考文件 1)无。 5.0责任 5.1董事长 1)负责主持股东会； 2)是股东会决议公告的第一责任人。 5.2总经理 1)负责具体组织实施承办董事会交予的股东会决议事项； 2)负责向董事会报告股东会决议的执行情况，并由董事会向下次股东会汇报。 5.3公司董事会秘书 1)负责股东会的会议筹备、股东会文件的准备、保管以及股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜； 2)负责股东会的会议记录工作； 3)是股东会决议公告的直接责任人。 5.4董事会办公室 1)作为董事会的日常办事机构，负责协助董事会秘书完成股东会会务和股东会决策事项的督办等； 2)负责依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； 3)负责在会议召开当日根据前述股东名册，核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效； 4)负责在股东会召开前，将会议所涉及的资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅； 5)协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会； 6)协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序； 7)协助董事会秘书按有关法律法规监管机构规定、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录； 8)依照有关法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定协助董事会秘书及时将股东会决议进行公告； 9)负责管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 10)负责本制度的制定和修订工作，并经内部决策流程后报股东会获得批准后方可施行。 5.5其他部门 1)根据要求提供相关会议材料、参加有关会议。 6.0流程/规定 6.1总则 1) 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 2) 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 3) 公司召开股东会的地点为：公司住所地或《公司章程》规定的地点。 股东会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 4) 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代5)公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 3 （）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 （4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 6.2股东会性质和职权 1)股东会是公司的权力机构，依据《公司法》等法律法规、规范性文件规定、《公司章程》及本规则的规定行使职权。 2)股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。 3)股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 4)股东会依法行使下列职权： （1）决定公司的投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （7）对发行公司债券作出决议； （8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （9）修改《公司章程》； （10）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（11）审议批准本规则第6.27)条规定的担保事项； （12）审议批准《公司章程》第四十九条规定的重大关联交易事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划和员工持股计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会职权中除第（一）、（四）、（十二）项外，不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 5) 本公司的“交易”包括下列事项： （1）购买或者出售资产； 2 （）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； 7 （）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12 （ ）公司认定的其他交易。 6)上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 7) 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （5）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）其它应由股东会审议通过的担保。 8) 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经提交股东会审议： 1 （）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2 （）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 6.3股东会的召集 1)股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）审计与风险委员会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 2)董事会应当在本制度第6.31）条规定的期限内按时召集股东会。 公司在第6.31）条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。 3)董事会负责召集股东会，董事长主持，但依本节规定由审计与风险委员会或符合条件的股东召集和主持的除外。 4)经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 5)审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。 6) 10% 单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 7)审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计与风险委员会或股东按照本规则规定自行召集股东会的，在股东会决议10% 公告前，召集股东持股比例不得低于 。 审计与风险委员会或股东按照本规则规定自行召集股东会的，审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 8) 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 9)审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 6.4股东会的提案 1)提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 2)公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 3)非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序按照《公司章程》执行。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。 4)股东会通知中未列明或不符合本制度第6.4条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 6.5股东会通知 1)召集人应当在年度股东会召开20日前以公告形式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告形式通知各股东。 2)股东会的通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （4）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日）； （5）股东会采用网络或其他方式的，其表决时间及表决程序； （6）会务常设联系人姓名，电话号码。 3)股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 4)股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2 （）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （3）持有公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 5)发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。 6.6出席股东会股东身份确认和登记 1)股权登记日登记在公司股东名册上的所有普通股股东等或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 2)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 3)股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （2）代理人的姓名或者名称； （3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 5)出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： （1）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；（2）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； 3 （）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（4）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （5）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律法规和《公司章程》相关规定的。 6)因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 7)召开股东会采用证券监管机构认可或要求的网络或其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 8)出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 9) 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 6.7股东会的召开 1)公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织、股东会文件的准备等有关方面的事宜。 2)董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席和列席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： （1）无出席会议资格者； （2）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者； 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 3)股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 4)股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 5)主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会： （1）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下； （2）会议主持人依法决定的其他重大事由。 6)会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 6.8会议议题的审议 1)股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。 2)在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 3)主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。 4)股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。 5)董事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以中止质询，但应当向质询者说明理由： （1）质询与议题无关； （2）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；（3）其他重要事由。 6) 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。 股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一日，向会务组登记，也可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。 股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。 股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。 审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。 与会的董事、总经理、其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。 6.9股东会的表决 1)股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事除外）。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 2)公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 3)股东会采取记名方式投票表决。 4)股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 5)股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：（1）股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制； （2）独立董事和非独立董事应分别作为单独议案提出，分开表决； 3 （）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数； 4 （）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给任意的数位候选董事； 5 （）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； （6）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 6)除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 7)股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 8)同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 9)出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 10)因违反法律法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东会纪律，被责令退场的股东，在其退场后的投票表决中，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表决权总数。 使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。 12)股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 13)表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 6.10股东会决议 1)股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。 2)下列事项由股东会以普通决议通过： （1）董事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预算方案、决算方案； （5）公司年度报告； （6）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 3)下列事项由股东会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （3）《公司章程》的修改； （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （5）股权激励计划； 6 （）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4) 采取网络或其他方式召开股东会的，股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 5)议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。 6)召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 6.11股东会会议记录 1)股东会会议记录由董事会秘书负责。 2)股东会会议记录应记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席和列席会议的董事、高级管理人员姓名； （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （6）计票人、监票人、律师姓名； （7）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 3)出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 4)会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 6.12休会与散会 1)大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。 2)股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。 6.13股东会决议公告 1)对于股东会召开情况，应当按国家有关法律法规、监管机构的有关规定等进行信息披露，及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 2)股东会决议公告应包括如下内容： （1）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明； （2）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权的股份及占公司有表决权总股份的比例； （3）每项提案的表决方式； （4）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （5）法律意见书的结论性意见。 3)股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 6.14股东会决议执行 1)股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。 2)股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过后立即就任。 3)股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 4)公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销，但是股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 5)股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。 6.15其他事项 1)本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》执行。 2)本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 3)本规则自股东会审议通过之日起生效实施。 4)本规则由董事会负责解释。 7.0记录
无。 议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制 度变化情况，公司拟对《董事会议事规则》相关内容进行修订， 具体情况如下： 一、修订股东大会表述，落实监事会改革要求 《公司章程》中已将“股东大会”更名为“股东会”，故 制度中所有涉及股东大会的表述全部改为股东会。 根据《公司章程》，“风险与审计委员会”更名为“审计 与风险委员会”，由审计与风险委员会行使监事会职权，制度 中涉及监事会的相关权责全部改为审计与风险委员会行使，同 时删除相关监事表述。 二、对照上位制度等进行适应性修订 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等上 位制度及公司经营管理实际对制度进行适应性修订。 详细内容请见附件《董事会议事规则》。 《关于修订<董事会议事规则>的议案》已经公司第五届 董事会第六次会议审议通过。现提请股东会审议同意根据上 述内容修订《董事会议事规则》。 附件：《董事会议事规则》 中国核能电力股份有限公司 董事会 附件RulesofDebateoftheBoardofDirectors CG-AB-120 Rev.D 本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单位和个人不得采用、复制或转让。 本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单位和个人不得采用、复制或转让。 目 录 1.0目的........................................................................272.0适用范围....................................................................273.0定义........................................................................274.0依据文件/参考文件...........................................................274.1依据文件....................................................................274.2参考文件....................................................................275.0责任........................................................................285.1董事长......................................................................285.2董事........................................................................285.3总经理......................................................................285.4董事会秘书..................................................................295.5其他公司领导................................................................295.6董事会办公室................................................................295.7战略规划部/法律合规部.......................................................305.8审计部......................................................................305.9人力资源部..................................................................305.10安全质量部.................................................................316.0流程/规定...................................................................316.1董事会职责权限..............................................................316.2董事会的构成与原则..........................................................326.3董事会召集召开流程..........................................................346.4会后事项....................................................................396.5其他事项....................................................................397.0记录........................................................................398.0附录........................................................................391.0目的 为明确中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）董事会的职责权限，规范其组织、行为，保证董事会依法行使职权，提高董事会议事效率，保证董事会议事程序和决议的合法性、有效性，特制定本规则。 2.0适用范围 本办法适用于中国核电本部。 3.0定义 （1）董事：由公司股东会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动； （2）外部董事：在公司除担任董事或董事会专门委员会有关职务外，不担任其他职务的人员； （3）独立董事：与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的外部董事； （4）董事会：由公司全体董事组成的议事决策机构，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权，维护党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，并加强对经理层的管理与监督。在具体情景中亦指代董事会议事决策的会议形式。 （5）经理层：公司总经理办公会成员，包括公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书及其他公司领导。 4.0依据文件/参考文件 4.1依据文件 1)《中华人民共和国公司法》 2)《中华人民共和国证券法》 3)《上海证券交易所股票上市规则》 4)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 5)《关于印发<中核集团落实子企业董事会职权工作方案>的通知》（2021年10月29日发布） 6)《关于印发<中核集团进一步加强子企业董事会建设工作方案>的通知》（2021年10月29日发布） 7)《中国核能电力股份有限公司章程》 4.2参考文件 1)《中国核工业集团有限公司董事会议事规则》 5.0责任 5.1董事长 董事长是公司法定代表人，公司运营和公司治理的第一责任人，行使董事的各项权利，履行董事的各项义务和责任，并依法行使职权，履行下列职责： 1)主持股东会和召集、主持董事会会议； 2)督促、检查董事会决议的执行； 3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 4)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的文件； 5)确定董事会定期会议计划，必要时可以决定召开董事会临时会议；确定董事会会议议题； 6)在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； 7)董事会授予的其他职权。 5.2董事 1)贯彻落实国务院国资委及其他监管部门关于公司改革发展的部署要求；2)分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划公司发展战略；通过调研、查阅财务报告和审计报告等相关资料、参加公司有关会议、与公司领导进行会议之外的沟通、听取经理层和各部门汇报等方式，了解掌握公司改革发展、经营管理等方面情况； 3)参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究议案和有关材料，对所议事项客观、独立、充分地发表明确意见；发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见； 4)识别揭示公司重大风险，向董事会或董事长提出相关工作建议； 5)监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查； 6)向上级部门报告公司重大问题和重大异常情况； 7)督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献策； 8)法律法规和《公司章程》规定的其他职责。 5.3总经理 1)是公司日常经营管理第一责任人，负责公司日常运营管理事项； 2)主持公司的日常工作和生产经营活动、组织实施公司年度经营计划和投资方案，组织实施董事会决议并向董事会报告工作等事项； 3)承接董事会部分职权的授权；对董事会授权总经理决策的重要事项，一般采取总经理办公会等形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。 5.4董事会秘书 1)协助公司董事会建设完善公司治理机制，组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度； 2)组织落实公司治理的有关制度，管理相关事务； 3)组织筹备并列席公司股东会、董事会及其专门委员会会议； 4)组织准备和递交需由董事会出具的文件； 5)负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料； 6)跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告； 7)负责公司股权管理事务并依法合规披露公司董事、高级管理人员持有公司股票的变动情况； 8)敦促提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券监管机构报告； 9)负责公司规范运作培训事务；协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律法规、监管规定、公司制度； 10)负责公司信息披露事务及内幕知情人登记报备工作及公司信息对外发布的管理与审核、公司未公开重大信息的保密工作； 11)负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制； 12)法律法规、证券监管规定及《公司章程》《董事会秘书工作细则》要求履行的其他职责。 5.5其他公司领导 1)未担任董事职务的公司党委副书记、纪委书记可以列席董事会，纪委书记列席董事会时可转达纪委对相关议题的意见（如有）； 2)公司其他经理层人员需列席董事会并回应董事质询。 5.6董事会办公室 1)董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事机构，由董事长领导，协助董事会秘书履行职责，主要包括： 2)起草股东会、董事会运作相关文件，协助董事会秘书制定并维护相关内控制度； 3)筹备股东会和董事会，包括会议计划、会议通知、董事参会及委托参会、通讯、现场及网络会务、现场记录、文件签署、会议纪要及决议起草、发布、存档等； 4)督办股东会、董事会决议落实，检查公司章程及相关内控制度的执行情况；协助相关部门或公司落实股东会决议、董事会决议； 5)建立并保持与董事的日常联系，为董事依法合规履职提供支持协助，及时向董事提交履职所需的文件和材料，办理董事长、总经理、董事、独立董事、董事会秘书、证券事务代表任职相关备案； 6)协调公司相关职能部门及董事会各专门委员会日常办事部门，协助各专门委员会履职，为各专门委员会合规高效运作提供服务，包括但不限于提供资料、筹备会议并督办决议； 7) 了解掌握公司运营全面情况，为股东会、董事会、董事长、董事会秘书日常工作提供支持； 8) 保管董事会和董事会办公室印章。 5.7战略规划部/法律合规部 1)作为董事会战略与投资委员会日常办事部门，负责： 2)制（修）订董事会战略与投资委员会实施细则，经董事会批准后实施；3)筹备、召开和记录董事会战略与投资委员会会议； 4)追踪董事会战略与投资委员会决议履行情况，并落实董事会战略与投资委员会日常履职要求。 5.8审计部 1)作为董事会审计与风险委员会日常办事部门，负责： 2)制（修）订董事会审计与风险委员会实施细则，经董事会批准后实施；3)筹备、召开和记录董事会审计与风险委员会会议； 4)追踪董事会审计与风险委员会决议履行情况，并落实董事会审计与风险委员会日常履职要求。 5.9人力资源部 1)作为董事会提名、薪酬与考核委员会日常办事部门，负责： 2)制（修）订董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则，经董事会批准后3)筹备、召开和记录董事会提名、薪酬与考核委员会会议； 4)追踪董事会提名、薪酬与考核委员会决议履行情况，并落实董事会提名、薪酬与考核委员会日常履职要求。 5.10安全质量部 1)作为董事会安全与环境委员会日常办事部门，负责： 2)制（修）订董事会安全与环境委员会实施细则，经董事会批准后实施；3)筹备、召开和记录董事会安全与环境委员会会议； 4)追踪董事会安全与环境委员会决议履行情况，并落实董事会安全与环境委员会日常履职要求。 6.0流程/规定 6.1董事会职责权限 1)召集股东会，并向股东会报告工作； 2)执行股东会决议； 3)决定公司经营计划和投资方案； 4)制订公司年度财务预算方案、决算方案； 5)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； 6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8)在公司章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；9)决定公司内部管理机构的设置； 10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项； 11)制定公司的基本管理制度； 12)制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案； 13)制订公司章程的修改方案； 14)管理公司信息披露事项； 15)提请股东会聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所； 16)听取公司总经理工作汇报并检查总经理工作；检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； 17)对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，依法进行催缴； 18)其他应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的职权。 6.2董事会的构成与原则 6.2.1董事会的构成 1)董事会的席位总数由《公司章程》进行规定，其中独立董事席位不少于全部董事席位的三分之一，设职工代表董事1席；董事会设董事长1名，可根据需要设副董事长1名。 6.2.2董事会人选产生方式 1)非职工代表董事由股东会选举产生或更换，对股东会负责； 2)职工代表董事由职工（代表）大会选举产生； 3)董事会每届任期三年；董事任期届满，可连选连任，独立董事连任不得超过两届。董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 4)董事可以由总经理或者其他公司领导兼任，但需确保外部董事超过公司董事总数的二分之一； 5)董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 6.2.3董事享有的权利 1)获得履职所需的监管政策、各股东方要求及公司信息； 2)出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权； 3)提出召开董事会临时会议、延期召开董事会和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或修改完善要求； 4)根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况； 5)依法依规领取报酬或工作补贴； 6)依法依规享有必要的工作条件和保障； 7)法律法规和公司章程规定的其他权利。 6.2.4董事负有下列忠实和勤勉义务 1)不得侵占公司的财产、挪用公司资金； 2)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 3)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 4)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 5)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 6)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 7)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 8)不得擅自披露公司秘密； 9)不得利用其关联关系损害公司利益； 10)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 11)应公平对待所有股东； 12)及时了解公司业务经营管理状况； 13)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 14)应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权； 15)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 6.2.5董事会相关机构及人选 1)公司设董事会秘书1人，由董事长提名，董事会聘任，为公司的高级管理人员，对董事会负责； 2)董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司董事会秘书担任董事会办公室主管领导。 3)董事会设立战略与投资、审计与风险、提名薪酬与考核、安全与环境四个专门委员会，董事会专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。各委员会的实施细则（包括职责、人员组成、工作程序、议事规则等）由专门委员会支持部门负责编制，经董事会批准后实施。 6.3董事会召集召开流程 6.3.1董事会类型 1)董事会分为定期会议和临时会议； 2)董事会每年应当至少召开四次定期会议，分别于每个会计年度结束之日起两个月内、四个月内、上半年结束之日起两个月内、前九个月结束后的一个月内召开，除不可抗力因素外，定期会议必须现场召开； 3)有下列情形之一的，应当召开临时董事会： -代表1/10及以上表决权的股东提议时； -1/3及以上董事联名提议时； -审计与风险委员会提议时； -董事长认为必要时； -法律法规和《公司章程》规定的其他情形。 6.3.2定期会议的召集 1)董事会定期会议的年度计划由董事会办公室于上年年底前确定，并经董事长审定后发布实施； 2)在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定；董事长在确定提案时可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 6.3.3临时会议的召集 1)提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：-提议人的姓名或者名称； -提议理由或者提议所基于的客观事由； -提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； -明确和具体的提案； -提议人的联系方式和提议日期等。 2)提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交； 3)董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会。 6.3.4会议的主持 董事会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数及以上董事共同推举一名董事主持。 6.3.5会议通知方式 1)召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件、特快专递或者其他书面方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 2)董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录，在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 6.3.6会议通知内容 1)会议通知包括以下内容： -会议日期和地点； -会议期限； -事由及议题； -发出通知的日期。 6.3.7会议出席及列席 1)董事会应当有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行； 2) 未兼任董事的总经理、董事会秘书及其他经理层人员，应当列席董事会；3)未兼任董事的党委副书记、纪委书记等其他公司领导，可以列席董事会；4)董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议，并提出法律意见； 5)必要时，会议主持人可以通知未兼任董事的有关人员列席董事会并参与讨论。 6.3.8委托出席方式 1)董事原则上应当亲自出席董事会。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： -委托人和受托人的姓名； -委托人对每项提案的简要意见； -委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； -委托人的签字、日期等； 2)委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 6.3.9委托和受托出席董事会原则 1)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 2)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； 3)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，外部董事不得委托非外部董事代为出席会议。 6.3.10会议召开形式 1)董事会以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、专人送达、挂号邮件、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开； 2)对于涉及投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策的、事项复杂且须现场研究讨论的、董事意见可能不统一的或通过审议书面材料不足以保证董事掌握足够决策信息的议案，原则上不应采用非现场方式召开；3)非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的专人带回、挂号邮件寄回、传真或者电子邮件反馈的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 6.3.11议案汇报 董事会议案原则上应由经理层成员汇报。 6.3.12党委意见 董事会审议议案事先已经公司党委前置研究讨论的，董事会应当充分考虑公司党委会的审议意见。 6.3.13专门委员会意见 董事会审议议案事先已经专门委员会讨论的，在董事会上由专门委员会主席或其授权的其他人员报告专门委员会审议意见。 6.3.14发表意见及审议 1)会议主持人应当提请出席董事会的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止； 2)董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况； 3)董事会需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 6.3.15会议表决 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。 1)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决；2)会议表决实行一人一票，以记名书面方式进行； 3)董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权； 4)除征得全体与会董事的一致同意外，董事会不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决； 5)三分之一以上董事或两名以上外部董事认为提案不明确、不具体，或对相关事项有重大分歧，或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向上级有关机构和部门反映和报告。 6.3.16回避表决 1)出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： -《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； -董事本人认为应当回避的情形； -《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 2)在董事回避表决的情况下，有关董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 6.3.17表决结果统计 1)与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在董事会秘书或者独立董事的监督下进行统计；2)现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果； 3)董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 6.3.18形成决议 1)董事会形成决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定；2)董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对公司对外担保事项作出决议，必须经出席董事会的2/3及以上董事审议通过； 3)不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准；4)董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权，不得越权形成决议；5)提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 6.3.19决议和记录签署 1) 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认； 2) 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，并及时向监管部门报告，也可以发表公开声明； 3) 董事既不签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 6.3.20会议记录与纪要 1)董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： -会议召开的日期、地点和召集人姓名； -出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；-会议议程； -董事发言要点； -每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 2)现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会，应全程录音。 3)除会议记录外，董事会秘书还应安排董事会办公室工作人员将现场会议召开及审议情况编制简明扼要的会议纪要，会议纪要由董事长签发。出席现场会议的董事应在会议决议和会议记录上签名，列席现场会议的董事会秘书应在会议记录上签名。 6.4会后事项 6.4.1会议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 6.4.2会议督办 董事长应当通过董事会办公室督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在下次董事会上通报已经形成的决议的执行情况。 6.4.3会议存档 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。 6.5其他事项 1)本规则所载“XX（数字）日”如未明确工作日或交易日的，均指自然日。 2)本规则由公司董事会制订、修改，经股东会批准后生效。 7.0记录 无。 8.0 附录 无。 议案四 关于修订《独立董事工作规定》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制 度变化情况，公司拟对《独立董事工作规定》相关内容进行修 订，具体情况如下： 一、修订股东大会表述，落实监事会改革要求 《公司章程》中已将“股东大会”更名为“股东会”，故 制度中所有涉及股东大会的表述全部改为股东会。 根据《公司章程》，由审计与风险委员会行使监事会职权， 制度中涉及监事会的相关权责全部改为审计与风险委员会行 使，同时删除相关监事表述。 二、对照上位制度等进行适应性修订 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等上 位制度及公司经营管理实际对制度进行适应性修订。 详细内容请见附件《独立董事工作规定》。 《关于修订<独立董事工作规定>的议案》已经公司第五 届董事会第六次会议审议通过。现提请股东会审议同意根据 上述内容修订《独立董事工作规定》。 附件：《独立董事工作规定》 中国核能电力股份有限公司 董事会 附件RegulationaboutIndependentDirectors CG-AB-1203 Rev.C本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单位和个人不得采用、复制或转让。 目 录 1.0目的.......................................................................432.0适用范围...................................................................433.0定义.......................................................................434.0依据文件/参考文件..........................................................434.1依据文件...................................................................434.2参考文件...................................................................435.0责任.......................................................................435.1董事会秘书.................................................................435.2董事会办公室...............................................................435.3人力资源部.................................................................446.0流程/规定..................................................................446.1总则.......................................................................446.2独立董事的任职条件.........................................................446.3独立董事的提名、选举和更换.................................................466.4独立董事参会相关规定.......................................................486.5独立董事的特别职权.........................................................486.6独立董事专门会议机制.......................................................496.7独立董事的独立意见.........................................................506.8独立董事的培训.............................................................506.9独立董事的津贴与考核.......................................................506.10独立董事履职服务与保障....................................................517.0附录.......................................................................527.1中国核电独立董事考核评价表.................................................531.0目的 为进一步完善中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）的法人治理结构，强化对独立董事的履职保障与服务，加强对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。 2.0适用范围 适用于中国核电本部。 3.0 定义 1)独立董事：是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 4.0依据文件/参考文件 4.1依据文件 1)中华人民共和国公司法 2)上市公司治理准则 3)上市公司独立董事管理办法（以下简称《管理办法》） 4)上海证券交易所股票上市规则 5)上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作 6)中国核能电力股份有限公司章程 4.2参考文件 无。 5.0责任 5.1董事会秘书 作为董事会办公室主管领导，负责组织独立董事选聘、合规、考核评价等工作，为公司独立董事履行职责提供协助，并根据规定完成相关信息披露事宜。 5.2董事会办公室 作为董事会的日常办事机构，负责： 1)独立董事的日常服务工作，包括协助独立董事完成日常履职工作，定期组织独立董事参加培训、调研，完成独立董事交办的其他事项等； 2)负责做好独立董事专门会议履职服务工作，筹备、召开及记录独立董事专门会议，追踪会议决议履行情况，并落实独立董事专门会议日常履职要求；3)负责组织独立董事的选举和换届工作； 4)负责组织开展独立董事年度考核评价工作； 5)负责组织开展独立董事每年独立性情况评估和披露，及监管机构其他合规性要求。 5.3人力资源部 1）负责与控股股东（中国核工业集团有限公司）联系，根据国有资产管理要求，完成独立董事推荐人选的事前报备工作； 2）负责独立董事津贴标准制定，并结合独立董事年度考核评价结果核定当年独董津贴金额。 6.0流程/规定 6.1 总则 6.1.1独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）规定、证券交易所业务规则（以下统称：监管规则）和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 6.1.2公司董事会设立独立董事，在董事会成员中至少三分之一及以上为独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股东负责。 6.1.3独立董事应当在董事会审计与风险委员会和提名、薪酬与考核委员会中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计与风险委员会由独立董事中的一名会计专业人士担任召集人。 6.1.4独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 6.2独立董事的任职条件 6.2.1独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： 1)符合本制度6.2.2所列法律、行政法规和部门规章对任职资格以及兼任职务的要求； 2)具有本制度6.2.3所要求的独立性； 3)无本制度6.2.4所述情形或不良记录； 4)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；5)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 6)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 7)已根据监管规则取得独立董事资格证书，在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； 8)兼任独立董事的境内上市公司不得超过三家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责； 9)监管规则或《公司章程》规定的其他条件。 6.2.2独立董事的任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：1)《公司法》等关于董事任职资格的规定； 2)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； 3)证监会《管理办法》的相关规定； 4)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；5)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； 6)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定； 7)其他监管规则及公司章程规定的情形。 6.2.3独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（包括兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； 2)直接或间接持有公司已发行股份1%及以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3)在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8)法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 上述第4)项至第6)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 6.2.4独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形或不良记录：1)被证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 2)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； 3)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚； 4)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 5)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； 6)存在重大失信等不良记录； 7)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的； 8)监管规则和公司章程规定的其他不宜担任独立董事的情形。 6.2.5以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1)具有注册会计师（CPA）执业资格； 2)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； 3)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年及以上全职工作经验。 6.2.6公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 6.3独立董事的提名、选举和更换 6.3.1公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 6.3.2独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。 6.3.3独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果发表意见。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。 6.3.4公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 6.3.5在选举独立董事的股东会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 6.3.6经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 6.3.7公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。 6.3.8独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连任已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 6.3.9独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于监管规则或《公司章程》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 6.3.10独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 6.3.11独立董事不符合本规定第6.2.1条第1）项或者第2）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及本条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 6.3.12除出现上述规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 6.3.13独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规则或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照监管规则及公司章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 6.3.14独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 6.3.15任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 6.4独立董事参会相关规定 6.4.1独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事每年为公司现场工作的时间应不少于十五日，了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。 6.4.2独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托公司的其他独立董事代为出席。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 6.4.3 独立董事原则上应亲自出席公司股东会，与公司股东进行现场沟通。 6.5独立董事的特别职权 6.5.1下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：1)应当披露的关联交易； 2)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3)公司被收购情形下，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；4)监管规则及公司章程规定的其他事项。 6.5.2独立董事行使下列特别职权： 1)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2)向董事会提议召开临时股东会； 3)提议召开董事会会议； 4)依法公开向股东征集股东权利； 5)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6)监管规则及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本条第1）项至第3）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第1）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 6.6独立董事专门会议机制 6.6.1 公司应当建立独立董事专门会议机制，独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，参会人员按会议召开之日公司任职的独立董事界定，不需专门任命或辞任。 6.6.2公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。 6.6.3独立董事专门会议议案分为审议类和报告类。本规则第6.5.1条、第6.5.2条第1）项至第3）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要听取报告并研究讨论公司其他事项。（未完）  |