新筑股份(002480):第八届董事会第三十六次会议决议
成都市新筑路桥机械股份有限公司 第八届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年11月7日以现场结合通讯表决方式召开了第八届董事会第三十六 次会议。本次会议已于2025年11月5日以电话和邮件形式发出通知。 本次会议由公司董事长周凤岗先生召集和主持，应到董事9名，实到 董事9名，通过通讯表决方式出席本次会议的为董事黄晓波、冯树庆，独立董事江涛、罗哲。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议通过了如下议案： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称“蜀道 轨交集团”）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称“川发磁浮”）100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称“新筑交科”）100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后认为，本次交易符合相关法律法规规定条件。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、逐项审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2.1本次交易方案概况 本次交易包括（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买 资产；（三）募集配套资金，即：成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑股份”或“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称“蜀道轨交集团”）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称“川发磁浮”）100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称“新筑交科”）100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称“本次交易”）。 前述资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构 成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；募集配套资金以资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2本次交易的具体方案 2.2.1资产出售的具体方案 2.2.1.1交易价格及支付方式 根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，经交易各 方友好协商，以相关评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为139,236.41万元。具体情况如下： 单位：万元
非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.1.2过渡期损益安排 自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份不再 新增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新筑股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股份支付的交易总对价。除上述情况外，置出资产在过渡期间所产生的收益及亏损由出售资产交易对方享有和承担。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.2发行股份及支付现金购买资产的具体方案 2.2.2.1交易价格及支付方式 新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道 清洁能源60%股权，根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估 报告，以2025年5月31日为评估基准日，蜀道清洁能源股东全部权 益价值评估值为892,663.65万元。经交易各方友好协商，以相关评 估值为基础，并考虑评估基准日后蜀道集团向蜀道清洁能源缴付出资的金额76,256.65万元，本次交易蜀道清洁能源60%股权的交易作价 确认为581,352.18万元，其中现金支付119,000.00万元，其余全部 以发行股份方式支付，具体情况如下：
非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.2.2发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.2.3发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.2.4定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公 告日（即2025年6月10日）前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个 交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易 日的股票交易均价情况如下： 经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格 为4.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易 均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有 实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应 调整。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.2.5发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支 付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 按照发行股份购买资产的发行价格4.39元/股计算，上市公司本 次发行股份购买资产发行的股票数量总计为1,053,194,035股，占发 行股份购买资产后公司总股本的57.79%。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审 核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相 应调整。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.2.6锁定期安排 在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要 安排如下： 蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市 之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票 上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次 认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项， 发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述 锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.2.7过渡期损益安排 蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资 产即《业绩承诺与补偿协议》第1.1条约定的“业绩承诺资产”（以 下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评 估资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起30个工作 日内以现金形式对上市公司予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市 公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.2.8滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份 登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.2.9发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置 发行价格调整机制。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.3发行股份募集配套资金的具体方案 2.2.3.1发行股票的种类、面值及上市地点 本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种 类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.3.2定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注 册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市 公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以 注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.3.3募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产 完成后总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股 份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配 套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.3.4募集配套资金用途 本次募集配套资金规模计划为280,000.00万元，募集配套资金 的具体用途及对应金额具体如下： 单位：万元
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.3.5锁定期安排 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因 上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门 监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.2.3.6滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发 行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2.3本次交易的决议有效期 本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同 意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 上述议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战 略委员会审议通过。上述议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《成都市新筑路桥机械股 份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东 蜀道投资集团有限责任公司；本次资产出售的交易对方为受蜀道投资集团有限责任公司控制的四川蜀道轨道交通集团有限责任公司和四 川路桥建设集团股份有限公司。本次交易构成关联交易。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议 的议案》 为保证本次交易的顺利进行，公司拟与蜀道投资集团有限责任公 司签订附生效条件的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》及《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》、与四川蜀道轨道交通集团有限责任公司签订附生效条件的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交通集团有限责任 公司之资产出售协议〉的补充协议》、与四川路桥建设集团股份有限公司签订附生效条件的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上 市的议案》 经测算，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易是否构成 重大资产重组及重组上市的说明》。 7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易符合<上 市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求>第四条规定的说明》。 8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条 规定的说明》。 9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条 规定情形及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大 资产重组>第三十条规定情形的议案》 本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的相关主体（即本次交易相关 主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易相关主体 不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管>第十二条规定情形及<深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。 10、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办 法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易不存在< 上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发 行股票的情形的说明》。 11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的议案》 公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相 关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 12、审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况 的议案》 经测算，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股 票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情 况。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于公司股票价格在本 次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。 13、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 的议案》 经审慎判断，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次 交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易前十二个 月内上市公司购买、出售资产的说明》。 14、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易摊薄即期 回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2025-103）。 15、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 为本次交易之目的，公司聘请了四川天健华衡资产评估有限公司 （以下简称“评估机构”）作为本次交易的评估机构。公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 16、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具 的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定拟置入资产交易对价为581,352.18万元，拟出售资产交易对价为139,236.41万元。经 审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第 二十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为4.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公 司股票交易均价的80%，不低于前述董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。 本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公 开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易定价的依 据及公平合理性的说明》。 17、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、 资产评估报告的议案》 为本次交易之目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《四川蜀道清洁能源集团有限公司审计报告》（天健审〔2025〕11-342号）、《四川发展磁浮科技有限公司审计报告》（天健审〔2025〕11-341号）、《成都市新筑交通科技有限公司审计报告》（天健审〔2025〕11-340号）、《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余额专项审计报告》（编号：天健审〔2025〕11-343号）、《成都市新筑路桥机械股份有限公司与轨道交通业务有关的资产专项核 查报告》（编号：天健审〔2025〕11-344号）、《成都市新筑路桥机械股份有限公司2024年度、2025年1-5月备考合并财务报表审阅报告》 （天健审〔2025〕11-353号）。 四川天健华衡资产评估有限公司出具了《新筑股份（002480.SZ） 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕251号）、《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的四川发展磁浮科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕252号）、《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的轨道交通业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕253号）、《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及其持有的四川发展磁浮科技有限公司债权资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕254号）以及《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕255号）。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的上述各项《审计报告》《备 考审阅报告》《资产评估报告》。 18、审议通过《关于公司不存在有偿聘请其他第三方机构或个人 的议案》 公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下： （1）聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； （2）聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问； （3）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的 审计机构及备考审阅机构； （4）聘请四川天健华衡资产评估有限公司作为本次交易的资产 评估机构； 公司在本次交易中所聘请的中介机构均为依法需聘请的证券服 务机构，聘请行为合法合规。除前述聘请行为外，公司不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于不存在有偿聘请其 他第三方机构或个人行为的说明》。 19、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》等相关规定，在本次重组中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次重组相关人员严格履行了保密义务。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易采取的保 密措施及保密制度的说明》。 20、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 公司于2025年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议，审 议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关议案。 本次交易方案调整情况对比如下：
募集资金，新增不纳入本次交易范围的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占蜀道清洁能源相应指标的比例分别为8.33%、 9.33%、4.39%和9.15%，均不超过百分之二十。 本次交易方案调整，主要是出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存 在较大合规性瑕疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易方案调整 不构成重大调整的公告》（公告编号：2025-104）。 21、审议通过《关于提请股东大会批准收购人及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案》 本次交易前，蜀道投资集团有限责任公司直接持有公司8.60%的 股份，通过其全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司间接持有公司15.90%的股份，即蜀道投资集团有限责任公司合计持有公司 24.5%的股份，为公司的控股股东。 本次交易后（不考虑募集配套资金），蜀道投资集团有限责任公 司直接持有的公司股份将提高至61.42%，与其全资子公司四川发展 轨道交通产业投资有限公司合计持有公司股份比例将进一步提高至 68.13%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，蜀道投资集团有限责任公司认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。鉴于蜀道投资集团有限责任公司已承诺其在本次交易中取得的公司发行的新 股自本次发行结束之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联 股东批准后，蜀道投资集团有限责任公司认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会批准 收购人及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2025-105）。 22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会批准授 权董事会办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于： （1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会 决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、资产范围、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法等； （2）根据证券监管部门的批准和市场情况，按照股东大会审议 通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； （3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对 本次交易方案及相关申报材料进行相应调整； （4）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授 权董事会聘请中介机构并批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项； （5）本次交易方案经中国证监会注册后，授权董事会根据本次 交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户或交付手续，股份登记等必要手续； （6）办理因实施本次交易而发生的新增股份在深交所及中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；（7）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办 理与本次交易相关的其他一切事宜。 上述授权自股东大会审议通过后12个月有效，但如果公司已在 该期限内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。 关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生回避表决，由其他 非关联董事表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略 委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 23、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定，公司就截至2025年5月31日的前次募集资金使 用情况编制了《关于前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于前次募集资金使用 情况报告》。 24、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 为了进一步规范公司对募集资金的管理和使用，提高公司募集资 金使用效益，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件，公司拟对现有《募集资金管理办法》做出修订和更新，并将该制度更名为《募集资金管理制度》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 25、审议通过《关于提请召开2025年第九次临时股东大会的议 案》 经全体董事讨论，公司定于2025年11月24日通过现场与网络 投票相结合的方式召开公司2025年第九次临时股东大会，审议上述 第一至二十四项议案。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第九 次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2025-106）。 三、备查文件 1、第八届董事会第三十六次会议决议； 2、独立董事专门会议2025年第六次会议决议； 3、董事会战略委员会2025年第二次会议决议。 中财网
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