新筑股份(002480):本次交易方案调整不构成重大调整
成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四 川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨 道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件 业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权并募集配套 资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 2025年11月7日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审 议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于< 成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》一、本次交易方案调整情况 本次交易方案调整的具体情况如下：
（一）重大调整的标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重 组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律 适用意见第15号》等法律法规及规范性文件的规定，关于重组方案 重大调整的认定适用意见如下： “一、《重组办法》第二十九条第一款规定：‘股东会作出重大资 产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。’现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下： （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重 大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的 标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对 象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重 大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。 1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及 营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括 不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大 调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披 露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” （二）本次交易方案调整不构成重大调整 本次交易方案调整不涉及减少交易对象，不涉及新增或调增配套 募集资金，新增不纳入本次交易范围的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占蜀道清洁能源相应指标的比例分别为8.33%、 9.33%、4.39%和9.15%，均不超过百分之二十。 本次交易方案调整，主要是出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存 在较大合规性瑕疵的资产以提升注入公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。 综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大 资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期 货法律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案调整不构成重 大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2025年11月7日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审 议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等 与本次重组相关的议案，同意调整本次交易方案中的标的资产。公司独立董事专门会议及战略委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 成都市新筑路桥机械股份有限公司 董事会 2025年11月7日 中财网
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