新筑股份(002480):资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

时间：2025年11月07日 23:30:58 中财网

原标题:新筑股份:资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，新筑股份拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司 60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年 6月 9日，上市公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议并通过了本次交易重组预案等相关议案。2025年 11月 7日，上市公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议并通过了本次交易重组报告书（草案）等相关议案。

现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下（如无特别说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

报告书章节	预案章节	与预案差异情况说明
声明	声明	1、更新上市公司声明。 2、更新交易对方声明。 3、补充相关证券服务机构及经办人员声明。
释义	释义	1、补充、更新部分释义。
重大事项提示	重大事项提示	1、补充本次交易方案简要介绍及募集配套资金情况简要介绍；删 去本次交易方案概述、本次交易的性质、业绩承诺及补偿安排。 2、更新本次交易对上市公司的影响。 3、更新本次交易已经履行及尚需履行的主要程序。 4、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排。 5、补充本次交易方案的调整及不构成重大调整的说明。 6、补充独立财务顾问的业务资格。
重大风险提示	重大风险提示	1、补充、更新与本次交易相关的风险，包括本次交易的审批风险， 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，拟出售资产交割风险， 业绩承诺无法实现或减值的风险，标的资产估值风险，募集资金投 资项目的实施、效益未达预期风险；删去审计、评估等工作尚未完
报告书章节	预案章节	与预案差异情况说明
		成及交易价格尚未确定的风险，本次交易方案调整的风险，募集配 套资金未能实施的风险。 2、补充、更新与置入标的公司相关的风险，包括宏观经济波动风 险、项目审批风险、土地房产权属风险、参股经营的风险、电力市 场化改革及产业政策变化的风险、置入标的未盈利的风险、固定资 产与在建工程减值风险、税收风险；删去产业政策变动的风险、电 价波动风险。
第一章 本次交 易概况	第一节 本次交 易概况	1、更新本次交易的背景和目的。 2、更新本次交易的具体方案。 3、更新本次交易的性质。 4、删去标的资产评估定价情况。 5、补充本次交易对上市公司的影响。 6、更新本次交易决策过程和批准情况。 7、补充本次交易相关方所作出的重要承诺。
第二章 上市公 司基本情况	第二节 上市公 司基本情况	1、更新上市公司基本信息，最近三十六个月内控制权变动情况， 最近三年重大资产重组情况，最近三年主营业务发展情况和主要财 务数据，控股股东及实际控制人情况等。
第三章 交易对 方情况	第三节 交易对 方基本情况	1、更新交易对方的基本信息。 2、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况。 3、补充、更新交易对方产权结构图及控股股东基本情况、主营业 务发展状况、主要财务数据、下属企业情况。 4、补充其他事项说明。
第四章 交易标 的基本情况	第四节 交易标 的基本情况	1、更新交易标的范围。 2、更新标的公司基本信息、股权结构及产权控制关系、主营业务 情况。 3、根据审计机构出具的审计报告更新标的公司主营财务数据以及 非股权交易标的的账面金额。 4、补充标的公司的历史沿革，下属企业情况，最近三年与交易、 增资或改制相关的资产评估或估值情况，主要资产权属、负债及对 外担保情况，诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况等。 5、补充非股权交易标的资产权属及负债情况，最近三年的评估或 交易情况以及抵押、质押、担保等权利限制情况等。 6、补充置入标的公司的主要会计政策、会计估计及相关会计处理。
第五章 发行股 份情况	第六节 本次发 行股份的情况	1、补充本次交易支付方式概况。 2、补充、更新本次交易中的发行股份购买资产情况，包括发行对 象和发行方式、发行数量等。 3、补充、更新本次募集配套资金发行股份情况，更新募集配套资 金概况、募集配套资金的用途及必要性、上市公司募集资金管理制 度等。
第六章 交易标 的评估情况	第五节 本次交 易预估值情况	1、根据评估报告补充标的资产评估情况，包括评估概况、评估方 法的选择及依据、评估结论、特别事项说明等。 2、补充董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析。
报告书章节	预案章节	与预案差异情况说明
		3、补充独立董事对本次评估的意见。
第七章 本次交 易主要合同	-	1、补充上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及补充协议、 《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺与 补偿协议》的主要内容。
第八章 本次交 易的合规性分 析	-	1、补充本次交易符合《重组管理办法》相关规定的说明。 2、补充本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定的分析。 3、补充独立财务顾问和律师的意见。
第九章 管理层 讨论与分析	-	1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析。 2、补充置入标的行业特点和经营情况的讨论与分析。 3、补充置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析。 4、补充上市公司对拟购买资产的整合管控安排。 5、补充本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财 务状况影响的分析。
第十章 财务会 计信息	-	1、根据审计报告补充交易标的的财务报表。 2、根据备考审阅报告补充上市公司最近一年一期的备考财务报表。
第十一章 同业 竞争和关联交 易	-	1、补充本次交易完成前后上市公司的同业竞争情况，本次交易后 关于避免同业竞争的措施等。 2、补充报告期内标的公司的关联交易情况，本次交易前后上市公 司的关联交易情况，本次交易对上市公司关联交易的影响，本次交 易完成后减少和规范关联交易的措施。
第十二章 风险 因素	第七节 风险分 析	1、补充、更新与本次交易相关的风险，包括本次交易的审批风险， 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，拟出售资产交割风险， 业绩承诺无法实现或减值的风险，标的资产估值风险，配套融资未 能实施或融资金额低于预期的风险，经营规模扩大后的管理及整合 风险，募集资金投资项目的实施、效益未达预期风险；删去审计、 评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险，本次交易方案调 整的风险。 2、补充、更新与置入标的公司相关的风险，包括对自然条件依赖 较大的风险，项目审批风险，项目建设工程超支及延误的风险，土 地房产权属风险，安全生产风险，参股经营的风险，电力市场化改 革及产业政策变化的风险，置入标的未盈利的风险，固定资产与在 建工程减值风险，税收风险；删去产业政策变动的风险，电价波动 风险。 3、补充、更新其他风险；删去本次重组的整合风险。
第十三章 其他 重要事项	第八节 其他重 要事项	1、补充置入标的公司非经营性资金占用情况。 2、补充川发磁浮房屋建筑物占用上市公司土地使用权以及使用上 市公司房屋、上市公司对外担保的情况。 3、补充本次交易对于上市公司负债结构的影响。 4、补充本次交易对上市公司治理机制的影响。 5、补充本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对 上述情况的说明。
报告书章节	预案章节	与预案差异情况说明
第十四章 独立 董事和相关证 券服务机构的 意见	第九节 独立董 事专门会议审 核意见	1、更新独立董事意见。 2、补充独立财务顾问、法律顾问意见。
第十五章 相关 中介机构	-	1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人员信息。
第十六章 声明 与承诺	第十节 上市公 司及全体董事、 监事、高级管理 人员声明	1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明。 2、补充相关中介机构的声明。
第十七章 备查 文件	-	1、补充备查文件及备查地点。

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。