新筑股份(002480):成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事专门委员会意见
独立董事专门会议2025年第六次会议 审核意见 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市 公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权 以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥 梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司 60%股权，并向不超过 35名 特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律 法规以及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事于2025年11月7日以现场结合通讯 表决方式召开独立董事专门会议2025年第六次会议，本次会议应参 加独立董事三名，实际参加独立董事三名，相关议案均已经全体独立董事认可并提交董事会审议。公司的独立董事对公司独立董事专门会议2025年第六次会议相关审议事项发表审核意见如下： 1、本次交易及相关方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易方案合理、具备可操作性。 2、为本次交易编制的《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产 出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及交易各方就本次交易签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。 3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股 东蜀道集团；本次资产出售的交易对方为受蜀道集团控制的四川蜀道轨道交通集团有限责任公司、四川路桥建设集团股份有限公司。本次交易构成关联交易，股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次 交易构成重大资产重组，不构成重组上市。 5、本次交易及相关主体符合相关法律法规规定实施本次交易的 各项条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，符合《上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 6、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露 义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及有关报批事项的，在《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，有效保护了广大投资者的利益。 7、剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停 牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。 公司在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务。 8、公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指 标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 9、本次交易的交易价格以具有证券、期货相关从业资格的资产 评估机构出具并经四川省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经重组各方协商确定，标的资产定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。 10、本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司的资产质量和 规模，有利于提升上市公司的市场竞争力，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。 11、为本次交易之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通 合伙）就本次交易出具了相关审计报告；聘请四川天健华衡资产评估有限公司就本次交易出具了相关资产评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。此外，公司在本次交易中所聘请的中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除前述聘请行为外，公司不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 12、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。 13、本次交易方案调整涉及拟注入资产范围，具体为将拟注入资 产调整为上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的 蜀道清洁能源60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建 设投资有限公司 51%股权、黑水县天源水电开发有限公司100%股权、四川鑫巴河电力开发有限公司78%股权以及蜀道清洁能源全资子公司 四川铁能电力开发有限公司持有的四川汉源铁能新能源开发有限公 司100%股权、四川丹巴富能水电开发有限公司 100%股权、四川彭州 铁能能源开发有限公司80%股权、四川联合环境交易所有限公司 40% 股权不在资产购买交易的标的资产范围内，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 14、本次交易后（不考虑募集配套资金），蜀道集团直接持有的 公司股份将提高至 61.42%，与其全资子公司四川发展轨道交通产业 投资有限公司合计持有公司股份比例将进一步提高至 68.13%，根据 《上市公司收购管理办法》的规定，蜀道集团认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。鉴于蜀道集团已承诺其在本次交易中取得的公司发行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让，待公司 股东大会非关联股东批准后，蜀道集团认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 （以下无正文。） 中财网
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