新筑股份(002480):中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司 本次交易不构成重组上市 之独立财务顾问核查意见 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，新筑股份拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定：“ 上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 2025年 5月，上市公司的控股股东由四川发展（控股）有限责任公司变更为蜀道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省政府国有资产监督管理委员会。 上市公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。 因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人 ： 郭浩 周浩 王选彤 杨成浩 吴岳峰 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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