新筑股份(002480):中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”、“上市公司”或“公司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份购买资产、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对新筑股份的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读新筑股份董事会发布的关于本次交易的公告。 本独立财务顾问现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业根据本次交易方案，上市公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；上市公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权；上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易拟置入标的资产为蜀道清洁能源60%股权，蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，蜀道清洁能源所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业中的新能源行业。 二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件及光伏发电业务；蜀道清洁能源亦开展光伏发电业务。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的类型属于同行业并购。 2、本次交易是否构成重组上市 2025年5月，公司的控股股东由四川发展（控股）有限责任公司变更为蜀道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。 公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。 因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易是否涉及发行股份购买资产 上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份购买资产。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 根据上市公司相关公告、出具的承诺以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 五、中国证监会或深交所要求的其他事项 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人 ： 郭浩 周浩 王选彤 杨成浩 吴岳峰 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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