新筑股份(002480):中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之独立财务顾问核查意见
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施 之独立财务顾问核查意见 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，新筑股份拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“置入标的公司”）60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司2024年度审计报告、未经审计的2025年1-5月财务报表以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的备考审阅报告（天健审〔2025〕11-353号），本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下： 单位：万元、%
二、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施 预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。 上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险。 （一）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层有效制衡且能够独立运行，并设立了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。 （二）进一步加强经营管理及内部控制，提升上市公司运营效率 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。 （三）加强募集资金的管理和运用 本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将对募集资金进行专户存储、确保募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾上市公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，修改和完善了《公司章程》。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护上市公司股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。 三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 上市公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出了关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。 （一）公司控股股东的承诺 上市公司控股股东蜀道集团作出如下承诺： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有），以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。 3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。” （二）上市公司董事、高级管理人员的承诺 上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 四、相关审议程序 上市公司第八届董事会第三十六次会议已审议通过本次重组相关议案，并将相关议案提交股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人 ： 郭浩 周浩 王选彤 杨成浩 吴岳峰 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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