新筑股份(002480):北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司控股股东及其一致行动人免于发出要约相关事宜之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于成都市新筑路桥机械股份有限公司 控股股东及其一致行动人免于发出要约相关事宜之 法律意见书 致：成都市新筑路桥机械股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份或上市公司）的委托，担任新筑股份拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司 60%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问，就本次交易所涉及上市公司控股股东及其一致行动人免于发出要约事宜（以下简称本次免于要约）出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《上市公司收购管理办法》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。 本所仅就与本次免于要约有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到新筑股份的如下保证： 1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本法律意见书仅供新筑股份为本次免于要约之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次免于要约相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正 文 一、主体资格 （一）蜀道集团的基本情况 根据成都市市场监督管理局于 2024年 9月 25日核发的统一社会信用代码为 91510100MAACK35Q85的《营业执照》、蜀道集团现行有效的《公司章程》及本所律师在企信网查询，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团的基本情况如下：
根据四川天府新区市场监督管理局于 2025年 4月 18日核发的统一社会信用代码为 91510100MA61WBPQ5C的《营业执照》、发展轨交现行有效的《公司章程》及本所律师在企信网查询，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团的一致行动人发展轨交的基本情况如下：
根据蜀道集团和发展轨交提供的企业信用报告、出具的书面说明，并经本所律师在企信网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网、中国检察网查询，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团和发展轨交不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团和发展轨交有效存续，不存在依据法律法规及其公司章程的规定应予终止的情形；蜀道集团和发展轨交不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格。 二、蜀道集团和发展轨交免于发出要约的法律依据 （一）本次交易前后蜀道集团和发展轨交的持股变化情况 对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥出售新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道集团购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，蜀道集团和发展轨交合计持有上市公司 188,446,770股股份，占本次交易前上市公司总股本的 24.50%。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，蜀道集团和发展轨交合计持有上市公司 1,241,640,805股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 68.13%。具体情况如下：
根据《重组报告书》和蜀道集团出具的承诺，针对本次交易，蜀道集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》及《关于股份锁定的补充承诺函》，承诺“1、本公司承诺在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自股票上市之日起 36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6个月期末收盘价低于发行价格的，则本公司对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致本公司所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”及“自本公司在本次交易中认购的股份上市之日起 18个月内，本公司及本公司一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次交易前所持有的上市公司股份，在本公司控制的不同主体之间进行转让的情形除外。” 根据新筑股份第八届董事会第三十六次会议决议，新筑股份董事会已审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，提请上市公司股东大会批准蜀道集团和发展轨交免于发出要约。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 综上，本所认为，经新筑股份股东大会审议批准蜀道集团和发展轨交免于发出要约事宜后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团和发展轨交具备实施本次交易的主体资格；经新筑股份股东大会审议批准蜀道集团和发展轨交免于发出要约事宜后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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