新筑股份(002480):成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会关于本次交易产业政策和交易类型的说明
关于本次交易产业政策和交易类型的说明 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；上市公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权；上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 经审慎判断，公司董事会对本次交易涉及的如下事项作出说明： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易拟置入标的资产为蜀道清洁能源 60%股权，蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，蜀道清洁能源所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。 本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业中的新能源行业。 二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件及光伏发电业务；蜀道清洁能源亦开展光伏发电业务。因此，本次交易所涉及的类型属于同行业并购。 2、本次交易是否构成重组上市 2025年 5月，公司的控股股东由四川发展（控股）有限责任公司变更为蜀道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。 公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。 因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易是否涉及发行股份购买资产 上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权。因此，本次交易涉及发行股份购买资产。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 截至本说明出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 五、公司认为有必要说明的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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