[收购]新筑股份(002480):提请股东大会批准收购人及其一致行动人免于发出要约
成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于提请股东大会批准收购人及其一致行 动人免于发出要约的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、事项概述 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上 市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁100% 浮科技有限公司 股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债 权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与 桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）购买其60% 35 持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司 股权，并向不超过 名 特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易前，蜀道集团及其一致行动人四川发展轨道交通产业投 资有限公司（以下简称“发展轨交”）合计持有上市公司188,446,770股股份，占本次交易前上市公司总股本的24.50%。本次交易后，蜀 道集团及其一致行动人发展轨交合计持有上市公司股份比例将进一 步提高。蜀道集团认购上市公司本次交易中发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说 明 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的 规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司 股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 本次交易中，蜀道集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》 及《关于股份锁定的补充承诺函》，承诺“1、本公司承诺在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自股票上市之日起36个月内 不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月 期末收盘价低于发行价格的，则本公司对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。 锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致本公司所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。2、若证券监管部门 的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要 求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”及“自本公司在本次交易中认购的股份上市之日起18个月内，本公司及本公司一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次交易前所持有的上市公司股份，在本公司控制的不同主体之间进行转让的情形除外”。经新筑股份第八届董事会第三十六次会议审议通过，上市公司董事会提请股东大会审议批准蜀道集团及其一致行动人发 展轨交免于以要约收购方式增持上市公司股份。该事项尚需上市公司股东大会审议批准，关联股东将对相关议案回避表决。 三、风险提示 截至本公告日，本次交易尚需按法律法规及交易规则的要求取得 相关监管机构的批准，能否取得前述批准及具体取得时间存在不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 成都市新筑路桥机械股份有限公司 董事会 2025年11月7日 中财网
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