新筑股份(002480):北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:新筑股份:北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 致：成都市新筑路桥机械股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份、公司或上市公司）委托，担任新筑股份拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。 本所依据上述中国境内法律法规和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 目 录 前 言 .............................................................................................................................. 1 释 义 .............................................................................................................................. 6 一、 本次交易方案概述 ............................................................................................ 10 二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................................ 17 三、 本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 25 四、 本次交易的批准和授权 .................................................................................... 26 五、 本次交易涉及的重大协议 ................................................................................ 28 六、 本次交易的拟出售资产 .................................................................................... 29 七、 本次交易的拟购买资产 .................................................................................... 72 八、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 .................................................. 104 九、 本次交易的披露和报告义务 .......................................................................... 104 十、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 105 十一、 本次交易的实质条件 .................................................................................. 108 十二、 本次交易的证券服务机构 ........................................................................... 113 十三、 关于本次交易相关方买卖股票的情况 ....................................................... 114 十四、 结论意见 ....................................................................................................... 115 附件一：拟出售资产相关分支机构及对外投资 ....................................................... 117 附件二：拟出售资产相关授权专利 .......................................................................... 122 附件三：拟出售资产相关计算机软件著作权 .......................................................... 162 附件四：拟出售资产相关借款及融资租赁合同 ...................................................... 165 附件五：拟出售知识产权 .......................................................................................... 171 附件六：拟出售的与桥梁功能部件业务有关的诉讼或仲裁案件 .......................... 186 附件七：蜀道清洁能源的对外投资情况 .................................................................. 187 附件八：蜀道清洁能源及其控股子公司的电站投资项目核准/备案情况 ............. 205 附件九：蜀道清洁能源及其控股子公司已取得权属证书的自有土地 .................. 224 附件十：蜀道清洁能源及其控股子公司已取得权属证书的自有房产 .................. 227 附件十一：蜀道清洁能源及其控股子公司的租赁不动产 ...................................... 230 附件十二：蜀道清洁能源及其控股子公司正在履行中的主要借款及相关担保合同 ...................................................................................................................................... 262 附件十三：蜀道清洁能源及其控股子公司正在履行中的融资租赁合同 .............. 269 附件十四：蜀道清洁能源及其控股子公司正在履行中的主要购售电合同 .......... 272 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下释义：
一、 本次交易方案概述 根据新筑股份第八届董事会第二十九次会议议案及决议、第八届董事会第三十六次会议议案及决议、《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《重组报告书》，本次交易方案如下： 本次交易包括：（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；募集配套资金以资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 （一）资产出售 本次资产出售的具体方案为： 1. 交易价格及支付方式 拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。 根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，经交易各方友好协商，以相关评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为 139,236.41万元，具体情况如下： 单位：万元
自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份不再新增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新筑股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股份支付的交易总对价。除上述情况外，拟出售资产在过渡期间所产生的收益及亏损由出售资产交易对方享有和承担。 （二）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为： 1. 交易价格及支付方式 新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权，根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，以 2025年 5月 31日为评估基准日，蜀道清洁能源股东全部权益价值评估值为 892,663.65万元。经交易各方友好协商，以相关评估值为基础，并考虑评估基准日后蜀道集团向蜀道清洁能源缴付出资的金额 76,256.65万元，本次交易蜀道清洁能源 60%股权的交易作价确认为 581,352.18万元，其中现金支付 119,000.00万元，其余全部以发行股份方式支付，具体情况如下： 单位：万元
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 3. 发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团。 4. 定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。 市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即 2025年 6月 10日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易均价情况如下： 经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.39元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 5. 发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 按照发行股份购买资产的发行价格 4.39元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 1,053,194,035股，占发行股份购买资产后公司总股本的 57.79%。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 6. 锁定期安排 在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下： 蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 7. 过渡期间损益安排 蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产即《业绩承诺与补偿协议》第 1.1条约定的“业绩承诺资产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起 30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。 8. 滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。 9. 发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 （三）募集配套资金 本次募集配套资金的具体方案为： 1. 发行股票的种类、面值及上市地点 本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2. 定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3. 募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4. 募集配套资金用途 本次募集配套资金规模计划为 280,000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下： 单位：万元
5. 锁定期安排 公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 6. 滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。 （四）业绩承诺及补偿安排 本次交易中拟购买资产蜀道清洁能源系依据资产基础法评估结果定价，其中会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁能电力下属公司铁投环联、众淼公司下属公司恒晟电力、若羌同阳及毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）采用收益法进行评估，蜀道清洁能源及毛尔盖公司（不涉及与光伏发电相关的资产组）部分土地和房产采用市场法进行评估，上市公司已与交易对方就采用收益法以及市场法评估的资产签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺及补偿安排。 本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定。 二、 本次交易各方的主体资格 （一） 新筑股份的主体资格 1. 基本情况 根据成都市市场监督管理局于 2025年 10月 10日核发的统一社会信用代码为91510000725526042X的《营业执照》，并经本所律师检索企业信息网，新筑股份的基本情况如下：
根据新筑股份 2025年半年度报告，截至 2025年 6月 30日，新筑股份的前十大股东情况如下：
（1）2001年，设立 根据四川省人民政府川府函[2001]26号《关于设立成都市新筑路桥机械股份有限公司的批复》，新筑股份设立时的股本总额为 3,000万股，其中成都市新津新筑路桥机械有限公司持有 2,420万股，成都市新津县国有资产投资经营有限责任公司持有 150万股，西安康柏自动化工程有限公司持有 120万股，都江堰交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司持有 100万股，新津朗明电力有限责任公司持有 100万股，西南交通大学持有 50万股，赵衡平持有 60万股。 （2）2010年，首次公开发行股票 经中国证监会 2010年 8月 26日出具的《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1171号）核准，2010年 9月8日，新筑股份首次公开发行股票 3,500万股，每股面值 1元，每股发行价格为 38元，首次公开发行股票完毕后，新筑股份的股本总额变更为 14,000万股。 2010年 9月 13日，信永中和会计师事务所成都分所出具 XYZH/2010CDA5002-06《验资报告》，对新筑股份首次公开发行股票募集资金到位情况进行了验证。 （3）2011年，资本公积转增股本 2011年 4月 28日，新筑股份召开 2010年度股东大会，审议通过《关于公司2010年度利润分配方案的议案》，同意新筑股份以 2010年末总股本 14,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 10股，每 10股派发现金 3元（含税），转增后，新筑股份的股本总额变更为 28,000万股。 （4）2014年，资本公积转增股本 2014年 5月 6日，新筑股份召开 2013年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，同意新筑股份以 2013年 12月 31日总股本 28,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后，新筑股份的股本总额变更为 56,000万股。 （5）2014年，非公开发行股票 经中国证监会 2014年 1月 10日出具的《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]80号）核准，新筑股份向特定投资者非公开发行股票 8,536.827万股，每股面值 1元，每股发行价格为 7.06元，该次非公开发行股票完毕后，新筑股份的股本总额变更为 64,536.827万股。 （6）2017年至 2018年，实施限制性股票激励计划 2017年 8月 28日，新筑股份召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要〉的议案》等议案，同意新筑股份实施限制性股票激励计划。 2017年 9月 21日，新筑股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意新筑股份该次激励计划的授予日为 2017年 9月 21日，并同意向符合条件的 158名激励对象授予 820.80万股限制性股票，授予价格为 4.63元/股。该次限制性股票授予完成后，新筑股份的股本总额变更为 65,357.627万股。 2018年 7月 5日，新筑股份召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意新筑股份以 2018年 7月 5日为授予日，向满足授予条件的 72名激励对象授予预留的 204.573万股限制性股票，授予价格为 4.48元/股。 2018年 7月 17日，新筑股份发布《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，新筑股份董事会原向 72名激励对象授予预留限制性股票 204.573万股，在认购的过程中，激励对象刘涛因个人原因放弃认购限制性股票，新筑股份实际向 71名激励对象授予预留限制性股票 203.773万股。该次预留股票授予后，新筑股份的股本总额变更为 65,561.4万股。 （7）2018年至 2019年，回购注销部分限制性股票 2018年 11月 16日，新筑股份召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于新筑股份 2017年限制性股票激励计划确定的激励对象中，已有 13名激励对象不再是新筑股份或其子公司员工，该等人员已不符合激励对象资格，新筑股份决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 881,000股。该次回购注销完成后，新筑股份的股本总额变更为 654,733,000股。 2019年 8月 9日，新筑股份召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于新筑股份 2017年限制性股票激励计划确定的激励对象中，已有 20名激励对象不再是新筑股份或其子公司员工，该等人员已不符合激励对象资格，新筑股份决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票；同时，由于首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期未达到业绩考核目标，该部分限制性股票被回购注销，涉及 179名激励对象（不含因离职而不再具备激励资格的 20名激励对象）。该次回购注销完成后，新筑股份的股本总额变更为 651,026,035股。 （8）2020年，非公开发行股票 经中国证监会 2020年 1月 19日出具的《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]138号）核准，新筑股份非公开发行不超过 12,900万新股。根据新筑股份 2020年 5月 15日披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次非公开发行为定价发行，发行价格为4.27元/股，最终发行数量为 122,333,000股。该次非公开发行股票完毕后，新筑股份的股本总额变更为 773,359,035股。 （9）2020年，回购注销部分限制性股票 2020年 5月 7日，新筑股份召开 2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于新筑股份 2017年限制性股票激励计划确定的激励对象中，已有 12名激励对象不再是新筑股份或其子公司员工，该等人员已不符合激励对象资格，新筑股份决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票；同时，由于首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期未达到业绩考核目标，该部分限制性股票被回购注销，涉及 167名激励对象（不含因离职而不再具备激励资格的 12名激励对象）。该次回购注销完成后，新筑股份的股本总额变更为 769,168,670股。 本所认为，新筑股份为依法设立并存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二） 交易对方的主体资格 1. 蜀道集团 （1）基本情况 根据成都市市场监督管理局于 2024年 9月 25日核发的统一社会信用代码为91510100MAACK35Q85的《营业执照》，蜀道集团基本情况如下：
根据蜀道集团公司章程并经本所律师检索企业信息网，四川发展（控股）有限责任公司（由四川省国资委持股 90%、四川省财政厅持股 10%）持有蜀道集团 100%股权。 2. 蜀道轨交集团 （1）基本情况 根据武侯区市场监督管理局于 2024年 12月 25日核发的统一社会信用代码为91510107MA7FJGMR1U的《营业执照》，蜀道轨交集团基本情况如下：
根据蜀道轨交集团公司章程并经本所律师检索企业信息网，蜀道集团持有蜀道轨交集团 100%股权。 3. 四川路桥 （1）基本情况 根据成都高新区市场监督管理局于 2025年 10月 23日核发的统一社会信用代码为 915100007118906956的《营业执照》，四川路桥基本情况如下：
根据四川路桥 2025年半年度报告，截至 2025年 6月 30日，四川路桥的前十大股东情况如下：
三、 本次交易不构成重组上市 根据新筑股份于 2025年 5月 20日披露的《关于股东权益变动进展暨公司控股股东变更的公告》，蜀道集团和四川发展（控股）有限责任公司一致同意，将四川发展（控股）有限责任公司持有的新筑股份 66,113,770股股份（占新筑股份总股本的 8.60%）、四川发展轨道交通产业投资有限公司（其持有新筑股份 122,333,000股股份，占新筑股份总股本的 15.90%）100%股权无偿划转至蜀道集团。由此，新筑股份的控股股东由四川发展（控股）有限责任公司变更为蜀道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。 新筑股份上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号—招股说明书〉第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 17号》的规定，可视为上市公司控制权没有发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 四、 本次交易的批准和授权 （一） 本次交易已经获得的批准和授权 1. 新筑股份的批准与授权 （1） 2025年 6月 9日，新筑股份第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案； （2） 2025年 11月 7日，公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十五次会议再次审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2. 交易对方的批准与授权 （1） 蜀道集团已召开董事会，审议同意本次交易方案； （2） 蜀道轨交集团的股东已作出股东决定，同意受让新筑股份持有的川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产； （3） 四川路桥已召开董事会，审议同意受让新筑股份持有的新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，并提交其股东大会审议。 3. 标的公司其他股东的同意 （1） 蜀道清洁能源股东四川路桥已召开董事会，审议同意蜀道集团将持有的蜀道清洁能源 60%股权转让至新筑股份，并放弃优先购买权，并提交其股东大会审议； （2） 川发磁浮为新筑股份的全资子公司，不涉及其他股东同意； （3） 新筑交科为新筑股份的全资子公司，不涉及其他股东同意。 4. 上市公司控股股东及其一致行动人的原则性意见 新筑股份控股股东蜀道集团及其一致行动人四川发展轨道交通产业投资有限公司已出具《关于原则性同意本次重大资产重组的说明》，原则性同意新筑股份实施本次重组。 （二） 本次交易尚需获得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权： （1） 本次交易尚需获得新筑股份股东大会审议批准； （2） 本次交易尚需获得四川路桥股东大会审议批准，并取得其出具的《关于同意股权转让的函》； （3） 本次交易尚需获得四川省国资委审核批准； （4） 本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册； （5） 与本次交易有关的其他监管机构批准（如有）。 本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得上述第四、（二）部分所述批准和授权。 五、 本次交易涉及的重大协议 就本次交易项下资产出售有关事宜，新筑股份与交易对方已签署附条件生效的《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》，对资产出售方案、交易价格及支付方式、债权债务处理与人员安置、交割、过渡期安排、协议生效条件、违约责任等内容进行了约定。 就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜，新筑股份与交易对方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》，对标的资产、价格、购买价款的支付、先决条件、限售期、资产的交割和股份的登记、过渡期安排、违约责任等内容进行了约定。 就本次交易项下业绩补偿及减值测试有关事宜，新筑股份与交易对方已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺范围及期限、净利润差额的确定、业绩补偿方案、补偿的实施、减值测试及补偿、市场法评估并定价资产的承诺及补偿安排、税费、违约责任等内容进行了约定。 新筑股份与蜀道轨交集团和四川路桥分别签署的《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》、《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》和新筑股份与蜀道集团签署的《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》互为条件、同时生效，如任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《业绩承诺及补偿协议》自以下约定的条件全部成就后生效： 1. 本次交易获得新筑股份董事会、股东大会审议批准； 2. 本次交易获得四川省国资委审核批准； 3. 本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册； 4. 与本次交易有关的其他监管机构批准（如有）。 本所认为，《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《业绩承诺及补偿协议》的内容符合《重组管理办法》的规定，不违反法律法规的强制性规定。该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 六、 本次交易的拟出售资产 根据《重组报告书》《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》，本次交易中，上市公司向蜀道轨交集团出售的标的资产为川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产（以下简称“川发磁浮相关资产”），向四川路桥出售的标的资产为新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称“新筑交科相关资产”）。 本次交易拟出售资产情况如下： （一） 川发磁浮相关资产 1. 川发磁浮 100%股权 （1） 川发磁浮基本信息 根据成都市新津区行政审批局于 2022年 12月 29日核发的统一社会信用代码为 91510132MAACPLCT3L的《营业执照》，川发磁浮提供的公司章程、工商档案并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，川发磁浮基本情况如下：
根据川发磁浮提供的工商档案、审计报告等资料并经其确认，截至本法律意见书出具日，川发磁浮的设立及主要股本变动如下： A. 2021年 10月 21日，设立 2021年 9月 18日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，同意通过《四川发展磁浮科技有限公司章程》。 2021年 9月 18日，新筑股份签署《四川发展磁浮科技有限公司章程》，约定川发磁浮注册资本为 136,000万元，新筑股份出资 100%，其中 30,000万元的出资时间为 2021年 11月 20日，106,000万元的出资时间为 2022年 9月 30日。 2021年 10月 21日，成都市新津区行政审批局核发《营业执照》。 川发磁浮设立时的股权结构如下：
2022年 4月 8日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，拟减少注册资本至56,000万元。 2022年 4月 14日，川发磁浮在企业信息网发布《关于四川发展磁浮科技有限公司减少注册资本的公告》，“本公司已于 2022年 4月 13日作出减少注册资本决议，由 136,000万人民币减至 56,000万人民币。请本公司债权人自本公告发布之日起四十五日内，与本公司联系，要求清偿债务或者提供相应的担保。” 根据川发磁浮出具的书面确认函，在该公告发布以后未发生债权人与公司联系，要求清偿债务或者提供担保等情况。 2022年 6月 8日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，同意公司注册资本由 136,000万元减少至 56,000万元。 2022年 6月 8日，新筑股份签署的《四川发展磁浮科技有限公司章程》载明，川发磁浮注册资本变更为 56,000万元，新筑股份出资额减少 80,000万元。 2022年 7月 4日，成都市新津区行政审批局核发变更后的《营业执照》。 本次减少注册资本完成后，川发磁浮股权结构如下：
根据《川发磁浮审计报告》、川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，川发磁浮共有 2家直接持股的控股子公司，不存在分支机构。 根据川发磁浮提供的控股子公司营业执照、工商档案以及川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，川发磁浮直接持股的控股子公司具体情况详见本法律意见书“附件一：拟出售资产相关分支机构及对外投资”之“1.川发磁浮”。 （4） 主要生产经营情况 A. 经营范围与主营业务 根据川发磁浮及其控股子公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师检索企业信息网，川发磁浮及其控股子公司的经营范围详见本法律意见书之“六、（一）1.（1）川发磁浮基本信息”、“六、（一）1.（3）分支机构及对外投资”。 根据川发磁浮及其控股子公司提供的重大合同并经川发磁浮出具的书面确认函，截至本法律意见书出具日，川发磁浮及其控股子公司主要从事内嵌式中低速磁悬浮交通系统制造。 B. 经营资质 经核查，截至本法律意见书出具日，川发磁浮及其控股子公司实际经营业务无需取得相关业务许可或经营资质。 （5） 主要财产 A. 自有土地 根据川发磁浮及其控股子公司提供的无形资产台账、不动产登记信息查询证明等资料及川发磁浮出具的书面确认函，截至 2025年 5月 31日，川发磁浮及其控股子公司不存在自有土地。 B. 自有房产 a) 已取得权属证书的自有房产 根据川发磁浮及其控股子公司提供的固定资产台账、不动产登记信息查询证明等资料及川发磁浮出具的书面确认函，截至 2025年 5月 31日，川发磁浮及其控股子公司不存在已取得权属证书的房产。 b) 尚未取得权属证书的自有房产 根据川发磁浮及其控股子公司提供的固定资产台账及川发磁浮出具的书面确认函，截至 2025年 5月 31日，川发磁浮及其控股子公司面积合计约为 2,159.14平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的房产尚未取得权属证书。其中第 1-2项系在 2021年 12月新筑股份向川发磁浮所转让在建工程的基础1 上形成的房屋，第 3项系 2021年 12月新筑股份向川发磁浮转让的房屋，具体情况如下：
1 2021年 12月 31日，新筑股份与川发磁浮签订了《资产转让协议》，约定将标的资产（含中低速磁浮综合试验线项目（在建工程）、空压机房（房屋建筑物）等资产）以 1,309,374,609.29元（即经审计账面价值）的价格转让给川发磁浮。 2 2023年 12月 28日，新筑股份与成都农村商业银行股份有限公司西区支行签订了《抵押合同》（编号：成农商西公抵 20250002）约定以川（2024）新津区不动产权第 0014889号等资产为新筑股份提供抵押担保。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条规定，“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”本表中第一项房屋存在抵押。
针对川发磁浮实际拥有的 3处未取得权属证书的房产，考虑到川发磁浮报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，且根据川发磁浮出具的书面确认函，报告期 3 2023年 3月 21日，新筑股份与中国银行股份有限公司成都开发西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2023年开中银最高抵字 001号），约定以新津国用（2010）第 5538号土地等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条规定，“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”本表中第三项房屋存在抵押。根据新筑股份提供的《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为 2025年 10月 28日），该土地（已换发为川（2025）新津区不动产权第 0010815号《不动产权证书》）已不存在抵押。 内上述瑕疵房产不存在任何权属争议或潜在纠纷，亦没有任何第三方对该等房产提出权利主张等。同时，相关房产为拟出售的川发磁浮项下资产，不影响川发磁浮100%股权的过户。综上，本所认为，川发磁浮的该等房产瑕疵情形不会构成本次交易的实质障碍。 C. 租赁不动产 a) 租赁土地 根据川发磁浮及其控股子公司提供的租赁协议等资料、出具的书面确认函，截至 2025年 5月 31日，川发磁浮及其控股子公司不存在对外承租土地使用权的情况。 b) 租赁房产 根据川发磁浮及其控股子公司提供的租赁协议等资料、出具的书面确认函，截至 2025年 5月 31日，川发磁浮及其控股子公司共对外承租 1处房产，具体情况如下：
就出租方未提供权属证明事项，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释，若出租方未拥有出租不动产的所有权和/或出租方未取得该等不动产的所有权人的授权或同意，则出租方无权出租相关不动产。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响蜀道清洁能源及其控股子公司继续承租该等不动产，但公司仍可依据租赁合同或建设合作协议向出租方进行索赔。 根据川发磁浮出具的书面确认函，其承租的不动产权属状况清晰，其与出租方的租赁合同正常履行中，报告期内未出现其他第三方对承租不动产提出过异议或发生过纠纷，尚未取得出租方有权出租不动产的权属证明文件未对生产经营产生重大不利影响。 就租赁未办理房屋租赁登记备案手续事项，《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。” 根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》的规定，川发磁浮存在因未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力，川发磁浮有权依据相应的租赁合同使用相关房屋。 D. 重大在建工程 根据川发磁浮出具的书面确认函并经检索川发磁浮所在地政府网站，截至2025年 5月 31日，川发磁浮及其控股子公司不存在重大在建工程。 E. 知识产权 a) 授权专利 根据川发磁浮及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局专利查询档案、川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询系统（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2025年 5月 31日，川发磁浮及其控股子公司共拥有 93项中国境内已授权专利，具体情况详见本法律意见书“附件二：拟出售资产相关授权专利”之“1.川发磁浮”。 b) 注册商标 根据川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索国家知识产权局商标局中国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），截至 2025年 5月 31日，川发磁浮及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。 c) 计算机软件著作权 根据川发磁浮及其控股子公司提供的计算机软件著作权证书等资料、中国版权保护中心软件登记著作权部出具的查询结果、川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索中国版权保护中心网站（网址：https://www.ccopyright.com.cn/），截至 2025年 5月 31日，川发磁浮及其控股子公司共拥有 19项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书“附件三：拟出售资产相关计算机软件著作权”之“1.川发磁浮”。（未完）  |