新筑股份(002480):成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:新筑股份:成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二〇二五年十一月 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已出具《关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方为本次交易所提供信息的真实性、准确资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 交易对方保证为本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及经办人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 目 录 声 明 .................................................................................................................................. 2 一、上市公司声明 ....................................................................................................... 2 二、交易对方声明 ....................................................................................................... 2 三、相关证券服务机构及经办人员声明 .................................................................... 3 目 录 .................................................................................................................................. 4 释 义 .................................................................................................................................. 6 一、基本术语 ............................................................................................................... 6 二、专业术语 ............................................................................................................... 8 重大事项提示 ...................................................................................................................... 9 一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................................ 9 二、募集配套资金情况简要介绍 .............................................................................. 11 三、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 12 四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序 ....................................................... 14 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................... 15 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 15 七、本次交易方案的调整 ......................................................................................... 18 八、独立财务顾问的业务资格 .................................................................................. 19 重大风险提示 .................................................................................................................... 20 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 20 二、与置入标的公司相关的风险 .............................................................................. 21 第一章 本次交易概况 ....................................................................................................... 25 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 25 二、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 26 三、本次交易的性质 ................................................................................................. 39 四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 40 五、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 42 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................. 42 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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1、拟出售资产 单位：万元
1 川发磁浮合并口径归属于母公司股东权益为-9,283.40万元，评估值为-11,471.98万元，不适用评估增值率计算， 评估减值额为 2,188.58万元。 2 . 评估基准日后蜀道集团向蜀道清洁能源缴付出资 76,256.65万元，蜀道清洁能源 60%股权交易价格=（评估基准日 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
（一）募集配套资金安排 单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下： 单位：万元
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年 5月末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的 96,378.32万元增至 500,552.05万元；2025年 1-5月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 60,797.57万元、-5,559.06万元分别增至75,997.16万元、-3,430.21万元。 本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025年 1-5月，上市公司的基本每股收益将由交易前的-0.07元/股增至-0.02元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。 四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易正式方案已经第八届董事会第三十六次会议审议通过； 2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意； 3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团已经分别履行其内部所必需的决策程序；本次交易的交易对方四川路桥已履行董事会审议程序； 4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易获得四川省国资委的批准； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案且同意蜀道集团及其一致行动人免于发出要约； 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 3、本次交易的交易对方四川路桥股东会审议通过向新筑股份购买资产事宜； 4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资就本次重组发表原则性意见如下： “本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。” （二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团、发展轨交投资不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。 （二）出售资产和置入资产定价的公允性 本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经四川省国资委备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。 （三）股东会表决情况与网络投票安排 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）严格执行关联交易审批程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本公司在召开股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （五）股份锁定安排 本次交易对于发行股份购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份进行了锁定安排，详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”相关内容。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，具体内容参见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。 （七）业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与本次购买资产的交易对方蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》，蜀道集团对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。 （八）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书摘要全文。 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易方案调整不构成重大调整 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》规定， “ 一、《重组办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下： （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。 1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金” 本次交易方案调整不涉及减少交易对象，不涉及新增或调增配套募集资金，新增不纳入本次交易范围的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占蜀道清洁能源相应指标的比例分别为 8.33%、9.33%、4.39%和 9.15%，均不超过百分之二十。 本次交易方案调整，主要是出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。 八、独立财务顾问的业务资格 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于四川省国资委批准、上市公司股东大会审议通过、交易所审核通过及中国证监会同意注册等。 本次交易能否取得上述批准或同意存在不确定性，取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （三）拟出售资产交割风险 由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟出售资产在实际交割过程中存在难以变资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 大投资者注意相关风险。 （四）业绩承诺无法实现或减值的风险 上市公司与蜀道集团签订了《业绩承诺与补偿协议》，就采用收益法进行评估并定价的会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、恒晟电力、若羌同阳及毛尔盖公司光伏资产组约定业绩承诺和补偿安排，且约定于业绩承诺期届满时对前述业绩承诺资产进行减值测试；就采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的土地、房屋（市场法承诺资产）于业绩承诺期内每个会计年度后 30个工作日内进行减值测试。本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但业绩承诺资产/市场法承诺资产的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，存在业绩承诺无法实现或资产减值的风险。 （五）标的资产估值风险 本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由天健华衡评估出具并经四川省国资委备案。鉴于资产评估过程中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。 （六）募集资金投资项目的实施、效益未达预期风险 本次募投资金将在支付中介机构费用和相关税费等费用后，将全部用于与蜀道清洁能源主业紧密相关的哈密 20万千瓦风电项目、阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目及道孚 230万光伏项目建设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据蜀道清洁能源目前实际经营状况、产业政策及市场环境的判断等作出的，但由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，从而对本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。 二、与置入标的公司相关的风险 （一）宏观经济波动风险 电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。目前宏观经济及国内外形势复杂多变，如果未来经济增长放慢，社会用电需求减少，发电企业可能受到一资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 定程度的不利影响，从而对置入标的公司的经营业绩产生不利影响。 （二）项目审批风险 发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。如项目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备案、政府有关部门对环境保护、水土保持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，项目运营阶段取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。 如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则置入标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。 （三）土地房产权属风险 截至本报告书摘要签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司拥有的土地合计 50宗、面积合计为 10,771,677.77平方米，其中已有 28宗土地取得了不动产权证书，面积合计为 10,492,139.725平方米；17宗已办理土地出让手续但尚未取得权属证书的自有土地，合计面积为 210,857.00平方米；实际使用且尚未取得不动产权证书的土地合计 5宗、面积合计为 68,681.04平方米（土地宗数及面积以未来实际取得不动产权证书证载为准），占总土地使用权面积的比例为 0.64%。（未完）  |