[收购]新筑股份(002480):成都市新筑路桥机械股份有限公司收购报告书摘要
原标题:新筑股份:成都市新筑路桥机械股份有限公司收购报告书摘要 成都市新筑路桥机械股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：成都市新筑路桥机械股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新筑股份 股票代码：002480 收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司 住所：四川省成都市高新区交子大道 499号中海国际中心 H座 通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499号中海国际中心 H座 一致行动人名称：四川发展轨道交通产业投资有限公司 住所：四川省成都市天府新区煎茶街道文化路 12号 通讯地址：四川省成都市天府新区煎茶街道文化路 12号 签署日期：二〇二五年十一月 收购人及一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新筑股份拥有权益的情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在新筑股份拥有权益。 三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。 本次收购前，蜀道集团直接持有上市公司 66,113,770股，通过发展轨交投资间接持有上市公司 122,333,000股，占上市公司总股本的 24.50%，合计控制上市公司 24.50%的表决权。若以本次发行数量 1,053,194,035股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间接持有上市公司 1,241,640,805股，占上市公司总股本的68.13%，合计控制上市公司 68.13%的表决权。蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份。上市公司董事会将提请股东大会批准蜀道集团及一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人及一致行动人的董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义 ............................................................................................................................... 1 第一节 收购人及一致行动人介绍 ............................................................................. 2 第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 13 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 16 第四节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 36 释义 除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：
第一节 收购人及一致行动人介绍 一、收购人及一致行动人基本情况 （一）收购人基本情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人基本情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，发展轨交投资基本情况如下：
（一）收购人 截至本报告书摘要签署之日，除上市公司外，蜀道集团按产业类别划分的下属企业名目如下：
截至本报告书摘要签署之日，除上市公司外，发展轨交投资的下属企业名目如下：
1、从事的主要业务 截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团主要业务包括“综合交通、能源资源投资开发、产融结合”三大主业。 综合交通产业方面，作为四川交通强省建设的主力军和排头兵，蜀道集团累计投资建设运营高速公路超 11,400公里、铁路超 6,700公里；拥有五个公路工程施工总承包特级资质，在深水大跨径桥梁、复杂地质条件特长隧道、公路养护施工等领域具备全球竞争力；构建了涵盖高速公路和铁路等基础设施投资、建设施工、工程设计咨询、运维服务、智慧交通、物流贸易衍生服务的综合交通大产业格局。 能源资源投资开发产业方面，积极构建“水风光氢储”多能互补的新型能源体系；联合日本丰田等头部企业、西南交大等高校组建氢能产业联盟；拥有全球最大露天钾盐矿——厄立特里亚库鲁里钾盐矿等国内外矿业权 32宗，铜、金、磷、钾、钒钛磁铁等战略性资源储量。 产融结合产业方面，控股持有四川信托、天府证券等，作为主要股东参股安盟保险、四川天府银行；全资及控股蜀道基金、蜀道融资租赁、蜀道小贷、蜀道保理、蜀道保险经纪、蜀道保险代理等类金融企业。 2、最近三年的简要财务状况 收购人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
3、收购人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况 四川省国资委为蜀道集团的实际控制人，对蜀道集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无最近三年财务数据。 （二）一致行动人发展轨交投资 1、从事的主要业务 截至本报告书摘要签署之日，发展轨交投资主要从事基础设施建设项目、轨道交通项目、智慧城市项目投资及相关配套业务。 2、最近三年的简要财务状况 发展轨交投资最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
3、一致行动人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况 蜀道集团为发展轨交投资的控股股东，最近三年简要财务状况参见本报告书摘要“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况/（一）收购人”。四川省国资委为发展轨交投资的实际控制人，无最近三年财务数据。 五、收购人及一致行动人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，蜀道集团及发展轨交投资未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人及一致行动人的董事、高级管理人员基本情况 （一）收购人 截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、高级管理人员基本情况如下：
（二）一致行动人发展轨交投资 截至本报告书摘要签署之日，发展轨交投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
七、收购人及一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 （一）收购人 截至 2025年 10月 31日，除新筑股份外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
（二）一致行动人发展轨交投资 截至本报告书摘要签署之日，除新筑股份外，发展轨交投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 八、收购人及一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 （一）收购人 截至本报告书摘要签署之日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，发展轨交投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。 第二节 收购决定及收购目的 一、收购目的 1、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，进一步提高上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力 通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显的优质资产，上市公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。 2、解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争的承诺 2025年 5月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为上市公司控股股东。蜀道集团所控制的部分子公司与上市公司存在部分重合的业务。根据蜀道集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在 5年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。 本次交易是蜀道集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决上市公司与蜀道集团之间的同业竞争问题，有效维护上市公司及公司中小股东的合法权益。 二、收购人及一致行动人未来 12个月内对上市公司权益的增持或处 置计划 收购人承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则收购人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 截至本报告书摘要签署之日，除上述情况外，收购人及一致行动人暂无其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购已履行及尚需履行的程序 （一）已经履行的程序 1、本次收购已经收购人董事会审议通过； 2、本次交易已经新筑股份第八届董事会第二十九次会议、第八届董事会第三十六次会议审议通过； 3、资产出售的交易对方四川蜀道轨道交通集团有限责任公司履行其内部所必需的决策程序、四川路桥已履行董事会审议程序； 4、本次交易涉及的资产评估结果获得四川省国资委的备案。 （二）尚待履行的程序 1、本次交易获得四川省国资委的批准； 2、新筑股份股东大会审议通过本次交易的正式方案且同意蜀道集团及一致行动人免于发出要约； 3、资产出售的交易对方四川路桥股东会审议通过向新筑股份购买资产事宜； 4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 本次收购前，上市公司总股本为 769,168,670股，蜀道集团直接持有上市公司 66,113,770股，通过发展轨交投资间接持有上市公司 122,333,000股，占上市公司总股本的 24.50%，合计控制上市公司 24.50%的表决权。 若以本次发行数量 1,053,194,035股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间接持有上市公司 1,241,640,805股，占上市公司总股本的 68.13%，合计控制上市公司 68.13%的表决权。本次收购完成后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。 二、本次收购方案 收购人以资产认购上市公司发行的股票。 三、本次发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象和发行方式 本次购买资产的股份发行对象为蜀道集团，发行方式为向特定对象发行。 （三）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即 2025年 6月 10日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易均价情况如下： 经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.39元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （四）发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 按照发行股份购买资产的发行价格 4.39元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 1,053,194,035股。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （五）锁定期安排 在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下： 蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （六）标的资产过渡期间损益归属 蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产即《业绩承诺与补偿协议》第 1.1条约定的“业绩承诺资产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起 30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。 （七）滚存未分配利润的安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。 （八）发行价格调整机制 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。 四、上市公司与收购人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 （一）与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 1、合同主体、签订时间 2025年 6月 9日，新筑股份（以下简称“甲方”或“资产购买方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”或“资产出售方”）签署《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。 2、交易价格及定价依据 双方确认，标的资产的评估基准日为 2025年 5月 31日。对于标的资产的出售和购买价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构最终出具、并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》所确认的评估价值为准。 双方同意，届时据此签订补充协议确定资产出售方向资产购买方出售的标的资产最终交易金额。 3、支付方式 （1）对价支付方式 协议双方同意，资产购买方采取发行股份及支付现金相结合的方式作为购买标的资产的对价，具体按届时签订的补充协议约定确认。 1）发行股份方式支付交易对价 ①发行方式 本次发行股份采取向特定对象发行的方式。 ②发行股份的种类和面值 本次发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。 ③发行价格及定价原则 协议双方同意，资产购买方因本次购买标的资产支付价款而发行股份的发行价格按照不低于资产购买方审议本协议项下所涉及资产购买交易的首次董事会（即第八届董事会第二十九次会议）决议公告日（下称“定价基准日”）前 120个交易日的公司股票交易均价的 80%确定，即为 4.39元/股。最终发行价格须经上市公司股东会/股东大会审议批准并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册。 自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下： 派息：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股数，A为配股价，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。 ④发行股份数量 协议双方同意，本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=资产购买交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。 根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足 1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。 自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 ⑤上市安排 本次发行后全部新增股份将于深交所上市交易。 2）现金对价 就现金对价支付时间安排，待相关审计、评估等工作完成后，由双方另行签署补充协议约定。 4、资产交付或过户的时间安排 （1）标的资产的交割 1）协议双方同意，在本协议项下交易涉及的发行人本次向特定对象发行股份购买资产获得中国证监会注册后的 30个工作日内，资产出售方应办理标的资产的过户手续并协助办理清洁能源集团的工商变更登记。清洁能源集团就资产购买方持有标的资产情况办理完成工商变更登记之日为标的资产交割日。 2）协议双方同意，为完成标的资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由资产购买方享有和承担。 （2）发行股份的登记 由资产购买方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，资产购买方应尽快向证券登记结算公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在资产出售方名下，使资产出售方合法取得本次发行的股份。资产出售方应就此向资产购买方提供必要的配合。 5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 （1）在过渡期（为免疑义，“过渡期”是指自评估基准日至标的资产交割日止的期间）内，未经资产购买方事先书面同意，资产出售方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证清洁能源集团在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。 （2）在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。 （3）双方同意，就标的资产的过渡期损益安排，待相关审计、评估等工作完成后，由双方另行签署补充协议约定。 （4）双方确认并同意，如清洁能源集团在过渡期内新增重大对外投资事项，需事前取得上市公司书面同意，乙方应督促清洁能源集团履行前述事项。 6、合同的生效条件和生效时间 （1）标的资产出售、购买、发行股份及支付现金的先决条件 本次标的资产出售、购买、发行股份及支付现金自下列先决条件（均不可豁免）全部得到满足之日起方可实施： 1）资产购买交易的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理部门备案。 2）待资产购买交易标的资产的价格经审计、评估确认后，上市公司董事会、监事会（如需）再次召开会议审议通过本次交易的正式方案。 3）资产购买交易经有权国有资产监督管理部门审批通过。 4）上市公司就资产购买交易取得股东大会/股东会的表决通过。 5）资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准。 6）清洁能源集团的少数股东四川路桥已放弃优先购买权并出具书面文件。 7）资产购买交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （2）本协议于双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自“6、合同的生效条件和生效时间”之第（1）条约定的先决条件全部成就之日起生效。 7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 （1）业绩补偿及减值测试 协议双方同意，待相关审计、评估等工作完成后，资产购买方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与资产出售方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行具体协商，并另行签署相关协议。 （2）滚存未分配利润安排 协议双方同意，本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 （3）特殊约定 1）特定资产剥离承诺。双方在此确认，清洁能源集团持有的四川路桥城乡建设投资有限公司 51%股权（对应 5,100万元人民币出资额，以下简称“拟剥离资产”）不在资产购买交易的标的资产范围内（四川路桥城乡建设投资有限公司持有的四川欣智造科技有限公司 100%股权（对应 5,000万元人民币出资额）除外），即本协议第二条所述之《资产评估报告》的评估结果已将前述事项考虑在内。双方一致同意，本协议生效后，乙方应确保清洁能源集团以经双方确认且完成备案的资产评估报告所载的价值受让四川欣智造科技有限公司 100%股权，并将其持有的拟剥离资产以经双方确认且完成备案的资产评估报告所载的价值转让给乙方或乙方指定的第三方，并在不晚于本协议标的资产交割日之前完成四川欣智造科技有限公司 100%股权以及拟剥离资产的工商变更登记手续。 2）各方确认并同意，本协议所述资产购买交易、资产置出交易互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；募集配套资金安排（如有）以资产购买交易、资产置出交易为前提条件，其成功与否并不影响资产购买交易、资产置出交易的实施。 8、违约责任条款 （1）不可抗力 1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。 2）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 3）任何一方由于受到“（1）不可抗力”之第 1）点约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 （2）违约责任 1）本协议签订后，除“8、违约责任条款”之第（1）条及第（2）条之第 2）点以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。 2）如因法律或政策限制、或因资产购买方股东会/股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。 3）一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、独立财务顾问费用、律师费用、差旅费用、谈判费用、监管机构收取费用等。 （二）与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议 1、合同主体、签订时间 2025年 11月 7日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》（以下简称“本补充协议”）。 2、交易价格及定价依据 双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以 2025年 5月 31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕251号，简称“《资产评估报告》”），蜀道清洁能源全部股权在评估基准日的价值为 892,663.65万元；同时，乙方在评估基准日后对蜀道清洁能源缴付了 762,566,525.20元出资款以完成对蜀道清洁能源的实缴出资义务。参考前述评估结果及评估基准日后实缴出资情况并经双方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向乙方支付的交易总对价最终确定为5,813,521,815.12元，其中现金支付 1,190,000,000.00元，其余全部以发行股份方式支付。 双方在此确认，蜀道清洁能源截至评估基准日持有的下述资产（以下简称“拟剥离资产”）不在本次购买资产的标的资产范围内，前款所述《资产评估报告》的评估结果已将前述事项考虑在内：（1）蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司 51%股权、黑水县天源水电开发有限公司 100%股权以及四川鑫巴河电力开发有限公司 78%股权；（2）蜀道清洁能源全资子公司四川铁能电力开发有限公司持有的四川汉源铁能新能源开发有限公司 100%股权、四川丹巴富能水电开发有限公司 100%股权、四川彭州铁能能源开发有限公司 80%股权、四川联合环境交易所有限公司 40%股权。 3、支付方式 双方同意并确认，根据上述并经双方协商一致，乙方应取得的交易总对价金额、股份对价金额以及现金对价金额最终确定如下： 单位：元
双方同意并确认，本次购买资产交易涉及的发行股份登记在乙方名下后 10天内，甲方向乙方支付现金对价金额 1,190,000,000.00元。 4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 双方同意并确认，蜀道清洁能源在过渡期间所产生的收益由甲方按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由乙方根据其于本次购买资产前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。甲方将于本次购买资产完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对蜀道清洁能源在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于蜀道清洁能源在过渡期内产生的亏损，乙方应于专项审计完成之日起 30个工作日内以现金形式对甲方予以补足。 5、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时，本补充协议一并生效。 6、其他条款 本补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的修改与补充，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，《发行股份及支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。 自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款仍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。 五、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 （一）合同主体、签订时间 2025年 11月 7日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）签署《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”）。 （二）业绩承诺范围及期限 1、本次交易中业绩承诺资产范围为蜀道清洁能源中用收益法评估并定价的资产，具体如下（以下简称“业绩承诺资产”）。乙方所持有的业绩承诺资产在本次交易中的交易对价为 222,720.92万元（以下简称“乙方业绩承诺资产交易对价”）。
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