松原安全(300893):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期归属条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年11月 目录 .......................................................................................................................3 一、释义 二、声明.......................................................................................................................5 三、基本假设...............................................................................................................6 四、本激励计划已经履行的审批程序.......................................................................7 五、独立财务顾问意见...............................................................................................9 （一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明...............9.................................11 （二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况 （三）结论性意见..................................................................................................11 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................12 （一）备查文件......................................................................................................12 （二）咨询方式......................................................................................................12 一、释义 1、独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2、上市公司、本公司、公司、松原安全：指浙江松原汽车安全系统股份有限公司。 3、本激励计划、本计划、《激励计划》：指浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划。 4、限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。 5、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、核心管理人员及核心（技术）业务骨干。 6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8、有效期：指自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 9、归属：指激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 10、归属条件：指本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件。 11、归属日：指激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 14、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 15、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。 16、《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》。 17、《公司章程》：指《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》。 18、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 19、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。 20、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 21、元、万元：指人民币元、人民币万元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松原安全提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对松原安全股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对松原安全的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已经履行的审批程序 浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。 （二）2023年9月12日至2023年9月21日，公司通过公司公告栏在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。 在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023年9月21日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2023年9月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2023年9月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （五）2024年5月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （六）2024年10月31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 （七）2025年8月18日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 （八）2025年11月7日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属事项已经取得必要的批准与授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明 1、本激励计划首次授予部分第二个归属期说明 根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第二24 36 个归属期为自授予之日起 个月后的首个交易日至授予之日起 个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占授予总量的比例为30%。本激励计划的首次授予日为2023年10月23日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已2025 10 23 于 年 月 日进入第二个归属期。 2、满足归属条件情况说明 根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况 1、首次授予日：2023年10月23日。 2、首次授予部分第二个归属期可归属人数：23人。 3、首次授予部分第二个归属期可归属数量：22.1558万股。 4、首次授予价格：5.536元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 6、本激励计划首次授予部分第二个归属期的可归属具体情况如下：
2、上表中所涉及股份数量已根据公司2021年度权益分派情况进行了调整，根据考核结果计算的部分激励对象第二个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足1股），因无法办理不足一股的登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。 3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 （三）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》； 2 、第三届董事会第四十次会议决议； 3、第三届监事会第三十四次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52583136 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：吴慧珠 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025 11 7 年 月 日 中财网
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