松原安全(300893):2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ?本次符合归属条件的激励对象人数：23人 ?本次限制性股票归属数量：22.1558万股 ?限制性股票授予价格：5.536元/股 ?本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票?本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意 浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2023年第三次临时股东大会的授权，同意为符合归属条件的23名激励对象办理22.1558万股第二类限制性股票的归属事宜。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司限制性股票激励计划简述 2023年9月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 3、授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为11.25元/股。 4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员及核心（技术）业务骨干。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）授予日 本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。 （3）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4）禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。 ④在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 6、归属条件 同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分限制性股票在公司2023年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2023年三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（5）经营单位层面绩效考核要求 本激励计划在2023-2025年会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在经营单位的绩效进行考核，并以达到激励对象所在经营单位绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归属比例如下：
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （二）激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。 2、2023年9月12日至2023年9月21日，公司通过公司公告栏在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。 2023年9月21日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2023年9月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2023年9月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2024年10月31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 7、2025年8月18日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 8、2025年11月7日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 1、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2023年度权益分派已于2024年5月23日实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），因此公司董事会根据《管理办法》《激励计划》的相关规定对本激励计划限制性股票授予价格做出相应调整，将首次及预留授予限制性股票的授予价格由11.25元/股调整为11.05元/股。 2、2024年10月31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中有7人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的12万股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由35人调整为28人，首次授予限制性股票的归属数量由67.80万股调整为55.80万股。 3、2025年8月18日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。鉴于公司2024年度权益分派已于2025年6月6日实施完毕，公司2024年年度权益分派方案为：暂拟以公司截至2025年3月31日总股本226,357,151股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），共计派发现金人民币45,271,430.20元（含税），不送红股，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，本次转增后公司总股本将增加至316,900,011股。因此公司董事会根据《管理办法》《激励计划》的相关规定对本激励计划的限制性股票授予价格及授予数量做出相应调整，将首次及预留授予限制性股票的授予价格由11.05元/股调整为7.75元/股，首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由39.06万股调整为54.684万股，预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由16.80万股调整为23.52万股。 4、2025年11月7日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。鉴于公司2025年半年度权益分派已于2025年10月24日实施完毕，公司2025年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本的337,699,792股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股，合理办法》《激励计划》的相关规定对本激励计划的限制性股票授予价格及授予数量做出相应调整，将首次及预留授予限制性股票的授予价格由7.75元/股调整为5.536元/股，首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由54.684万股调整为76.5576万股，预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由11.76万股调整为16.464万股。 5、2025年11月7日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中有4人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的19.3452万股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由28人调整为23人，首次授予限制性股票的归属数量由76.5576万股调整为57.2124万股。 除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 三、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明 （一）本激励计划首次授予部分第二个归属期说明 根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占授予总量的比例为30%。本激励计划的首次授予日为2023年10月23日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已于2025年10月23日进入第二个归属期。 （二）满足归属条件情况说明 根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
四、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况 （一）首次授予日：2023年10月23日。 （二）首次授予部分第二个归属期可归属人数：23人。 （三）首次授予部分第二个归属期可归属数量：22.1558万股。 （四）首次授予价格：5.536元/股（调整后） （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 （六）本激励计划首次授予部分第二个归属期的可归属具体情况如下：
2、上表中所涉及股份数量已根据公司权益分派情况进行了调整，根据考核结果计算的部分激励对象第二个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足1股），因无法办理不足一股的登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。 3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的有关规定为符合条件的23名激励对象办理22.1558万股限制性股票的归属事宜。 六、董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见 经核查，本激励计划首次授予激励对象中除11人已离职不再具备激励对象资格外，本次拟归属的共计23名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照本激励计划的相关规定为本次符合条件的23名激励对象办理22.1558万股限制性股票的归属事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明 经公司自查，本激励计划无董事参与，参与本激励计划高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。 八、法律意见书结论性意见 浙江天册律师事务所认为：公司本次调整、本次作废及本次归属已经获得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次作废及本次归属的相关事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。本次调整、本次作废及本次归属合法、有效。本次调整、本次作废及本次归属尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。 九、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对2023年限制性股票激励计划中首次授予部分满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属限制性股票22.1558万股，公司总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 十一、备查文件 1、第三届董事会第四十次会议决议； 2、第三届监事会第三十四次会议决议； 3、浙江天册律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 董事会 2025年11月7日 中财网
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