腾达建设(600512):腾达建设集团股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为明确腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平和信息披露管理，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《腾达建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、上海证券交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第二章董事会秘书的任职资格 第三条公司董事会秘书应当具备以下任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四条具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形； （二）最近三年曾受到中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章履职 第五条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括但不限于：（一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第六条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括但不限于： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第七条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务。董事会秘书应在工作中不断完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第八条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括但不限于： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。 第九条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组等事务。 第十条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，应定期或不定期组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十一条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示并立即向上海证券交易所报告。 第十二条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证；公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当通过上海证券交易所组织的董事会秘书资格考试，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四章董事会秘书的聘任和解聘 第十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，对同一事件不得以双重身份作出不同判断。 第十九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本工作细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第二十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任： （一）本制度第四条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第二十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件，正在办理的事项以及其他待办理的事项。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第五章附则 第二十四条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司董事会批准后生效实施。 腾达建设集团股份有限公司 2025 11 年 月 中财网
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