钜泉科技(688391):钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料
2025年第一次临时股东会 会议材料 2025年 11月 18日 目录 2025年第一次临时股东会会议须知............................................................................1 2025年第一次临时股东会会议议程............................................................................3 2025年第一次临时股东会会议议案............................................................................5 议案一：关于终止部分募集资金投资项目的议案.................................................5议案二：关于修订公司部分治理制度的议案.........................................................6议案三：关于取消监事会、变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.........................................................................................................7 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为保障钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《钜泉光电科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。 二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间重大信息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 八、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-048）。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年11月18日14时00分 3000 1 B （二）现场会议地点：上海市浦东新区龙东大道 号张江集电港 号楼区1206室会议室 （三）会议召集人：董事会 （四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月18日至2025年11月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 东会召开当日的交易时间段，即 、 、 ；通过互联网 投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）主持人介绍股东会会议须知和会议议程 （五）逐项审议会议各项议案 议案一、关于终止部分募集资金投资项目的议案； 议案二、关于修订公司部分治理制度的议案； 2.01关于修订《累积投票制实施细则》的议案 2.02 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 2.03关于修订《对外担保决策制度》的议案 2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案 议案三、关于取消监事会、变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案； 3.01关于修订《公司章程》的议案 3.02 关于修订《股东会议事规则》的议案 3.03关于修订《董事会议事规则》的议案 3.04关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决 （八）休会，统计现场会议表决结果 （九）复会，会议主持人宣布现场表决结果 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件 （十二）现场会议结束 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议案 议案一：关于终止部分募集资金投资项目的议案 各位股东及股东代理人： 公司首次公开发行股票超额募集资金投资项目之一“临港研发中心建设项目”（以下简称“本项目”），原计划使用部分超募资金用于在上海市临港新片区新建办公大楼，购置先进的研发测试设备及开展相关产品的研发。现根据公司发展规划及项目建设的实际情况，综合考虑大楼工程建设的外部因素、以及项目实施的效果，为切实维护公司和全体股东的利益，提高募集资金的使用效率，避免资金闲置，经过审慎研究和充分论证，公司拟终止超额募集资金投资项目“临港研发中心建设项目”。 截至2025年9月30日，公司使用募集资金以增资的形式向该项目实施主体增资10,000.00万元，该项目累计投入募集资金1,951.73万元，剩余募集资金为8,723.56万元（含利息收入和理财收益，后续尚有部分人员工资等费用使用募集资金置换，具体剩余金额以募集资金账户实际余额为准）。本项目终止后，原计划用于该项目的剩余募集资金将不再用于原用途。 未来公司将尽快寻找盈利能力较强且有发展前景的新项目，合理使用剩余的募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求履行相关审议程序并及时披露，以保证募集资金的安全和有效利用。 本议案已经第六届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会 2025年11月18日 议案二：关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，或制定新的制度，具体如下：2.01关于修订《累积投票制实施细则》的议案 2.02关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 2.03关于修订《对外担保决策制度》的议案 2.04关于修订《对外投资管理制度》的议案 2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案 上述修订后的制度详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。本议案已经第六届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会 2025年11月18日 议案三：关于取消监事会、变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 一、取消公司监事会的情况 根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 上述涉及取消监事会的部分制度尚需提交股东会审议，待股东会审议通过后并于2026年1月1日起施行。在此之前，公司第六届监事会及监事仍将按照本次修订前的《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。 二、变更公司经营范围的情况 根据公司业务发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟对公司经营范围进行变更。具体变更情况如下： 变更前经营范围： 【光电技术产品的开发、设计、生产，销售自产产品；集成电路的研发、设计；提供相关的技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】 变更后经营范围： 【集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】 具体以工商登记管理部门核准的内容为准。 三、修订《公司章程》的情况 根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》及附件进行修订。具体如下： 3.01 关于修订《公司章程》的议案 3.02关于修订《股东会议事规则》的议案 3.03关于修订《董事会议事规则》的议案 3.04关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 上述修订后的《公司章程》及附件详见公司于2025年10月31日在上海证券www.sse.com.cn 交易所网站（ ）披露的相关文件。本议案已经第六届董事会第三 次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会 2025 11 18 年 月 日 中财网
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