创业黑马(300688):中瑞世联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复
原标题:创业黑马:中瑞世联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 深圳证券交易所： 贵所于2025年7月14日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030010号）（以下简称“问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”或“评估机构”）作为本次重组的评估机构，现发表核查意见如下。 说明： 1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。 2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 问题3．关于资产评估 申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，经收益法评估，标的资产股东全部权益评估值2.82亿元，增值率481.36%。（2）2024年标的资产成立苏州子公司后，将部分电子版权认证服务转移由其签约（结算价格按市场价格的75%），但实际业务仍由母公司执行。鉴于子公司未来业务规模取决于母公司业务分配策略，具有较大不确定性。因此在预测母公司未来经营时，以2024年实际收入为基础，通过还原子公司承接业务的折扣影响（将子公司确认的75%结算价还原为全额市场价），并采用一定的增长率进行测算。依据企业五年发展规划，电子版权认证服务业务2025年收入预计保持4%的增长率，以后年度增长率逐步下降，至2029年之后进入稳定期。（3）2024年，标的资产软著登记代理及其他业务收入下降48.53%，收益法评估中预计2025年软著登记代理服务及其他的业务收入将延续2024年水平，未来整体保持平稳发展态势。（4）收益法评估中，预计预测期各年标的资产营运资本均下降，对应增加企业自由现金流。（5）收益法评估中，确定折现率时，选择的对比公司与论证定价公允性、分析标的资产财务状况及盈利能力时选取同行业可比上市公司不同。（6）在资产基法评估中，对标的资产技术类无形资产采用收益法评估，以预测技术类无形资产未来各年收入为基础。 请上市公司补充披露：（1）标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况，定价及结算价是否存在差异，存在差异的原因及合理性，对标的资产经营业绩是否存在影响。（2）结合电子版权认证服务的行业趋势、市场容量、应用市场新开发APP数量及变化趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞争对手业务发展情况等补充披露收入预测的依据及可实现性。（3）收益法中收入预测情况同资产基础法技术类无形资产的收入预测是否存在差异，如是，具体披露差异原因及合理性。（4）营运资本的具体预测过程，并结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占用占营业收入的比例等披露预计未来年度的营运资金规模持续下降的合理性。（5）不同场景使用不同对比或可比公司的原因，确定对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情况。（6）业绩承诺的净利润金额同收益法评估是否存在差异，如是，具体披露差异原因。（7）基于前述内容，结合截至回函日标的资产的实际经营业绩，补充披露评估参数选择是否合理准确，本次交易作价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况，定价及结算价是否存在差异，存在差异的原因及合理性，对标的资产经营业绩是否存在影响（一）标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况 2024年4月，标的资产受当地招商引资政策吸引，于苏州工业园区成立版信通科技文化（苏州）有限公司（以下简称“苏州子公司”）。苏州子公司主要负责软件著作权电子版权认证服务的开展，并对人工智能版权、作品内容版权等领域进行基于区块链技术的探索研究，系标的资产的南方业务中心和创新业务研发中心。 2024年度，苏州子公司主要承担标的资产母公司部分电子版权认证服务的2024 签约与结算职能，材料审核、证书生成等执行工作仍由标的资产母公司承担。 年度，标的资产母公司与苏州子公司的交易情况具体如下： 单位：万元
报告期内，苏州子公司对代理商的最终销售定价与标的资产母公司独立承接业务的销售价格一致，不存在任何价格差异。针对电子版权认证服务的新办证书业务，苏州子公司按照75%的市场价格向标的资产母公司进行结算，结算价与市场定价存在一定差异主要系标的资产母公司综合考虑苏州子公司的实际职能履行、运营成本、风险承担等因素，留存一定收益支撑当地运营团队及研发团队的发展所致，相关内部交易价格公允。 综上，标的资产母子公司间的结算价与电子版权认证服务市场定价存在一定差异具有合理性。 （三）收益法评估在未来年度已按照市场价格将苏州子公司业务还原进标的资产母公司，内部定价差异对标的资产经营业绩不存在实质性影响 报告期内，标的资产母公司与苏州子公司的结算价系双方协商确定，标的资产内部定价差异不影响其合并层面对外销售的最终价格，相关差异对标的资产经营业绩不存在实质性影响。 由于材料审核、证书生成等核心执行工作均由标的资产母公司承担，苏州子公司按照市场价格的75%向标的资产母公司结算会直接导致标的资产母公司报表层面的收入和利润低于其实际执行业务所对应的全额市场价值。因此，在本次收益法评估中，为确保评估价值反映标的资产母公司实际创造的经济价值，评估机构已进行调整，按照苏州子公司的业务量和市场价格，将其收入全额还原进标的资产母公司，并以此还原后的收入作为预测标的资产未来现金流的基础。 综上，标的资产内部定价差异对标的资产经营业绩、标的资产母公司经营现金流及最终评估价值不构成实质性影响，评估基础已反映标的资产的真实业务能力和价值创造水平。 二、结合电子版权认证服务的行业趋势、市场容量、应用市场新开发APP数量及变化趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞争对手业务发展情况等补充披露收入预测的依据及可实现性 （一）电子版权认证服务市场容量及应用市场新开发APP数量及变化趋势标的资产电子版权认证业务目前聚焦于移动应用APP上架审核业务场景，由于推出时间较短，市场上尚未形成客观的行业分析数据，但电子版权认证行业的发展趋势、市场空间与下游移动应用行业的发展密切相关。APP存在开发技术相对简单、门槛低的特点，近年来大量开发者涌入催生了移动应用市场的繁荣。 据，同时随着APP生命周期逐渐缩短，APP更新迭代频繁，APP定期亦存在大量下架的情况，因此移动应用行业亦缺乏相对准确的口径统计整体APP在架及申请上架或上架数量。工业和信息化部作为国家行业监管部门，会定期公布以一定期间内经过用户主动下载安装作为测算口径的APP在架数量的监测数据，最新监测数据更新至2023年6月，2024年起相关数据不再进行更新。 工业和信息化部的统计监测数据在一定程度上能够反映移动应用行业的增长趋势。近年来，随着行业监管逐步规范，国内应用市场的APP数量在快速增长后经历了显著波动周期。根据工信部统计数据，2017年至2018年，我国市场上监测到的APP数量均超过400万款。随着监管部门加强合规管理力度，后续国家开展了涉嫌违规的APP下架集中整治工作，大量不合规的APP在这一期间下架，在架APP数量一度呈现减少的态势，反映了行业从早期快速成长向规范发展的转型过程。随着行业规范体系形成，APP数量总体维持了稳步提升的趋势。 根据工信部发布的监测数据，截至2021年底，我国市场上监测到的APP数量为252万款，到2023年6月底，我国市场上监测到的APP数量增加至260万款左APP APP 右。在 上架审核监管趋严以及 更新迭代引致的大量下架的态势下，在架APP检测数量能够一直在250万款以上并呈现出了小幅增长趋势，反映了移动行业在规范监管后，APP新上架数量仍保持在较高水平。 除了工业和信息化部外，部分非官方检测平台亦对国内APP数据开展了统计工作，在一定程度上能够反映国内APP开发、申请上架及成功上架的数量变动趋势。根据电信安全与爱加密编制的全国移动应用安全观测报告，截至2024年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约2000多个，根据平台监测的APP数据，2023年及2024年，全国总计新更新和新上架的APP数量共计分别为27万及24万款，近两年每年均有超过20万款APP实现成功上架。随着近年来行业监管趋严，各应用分发平台的APP上架审核要求逐步提高，在APP上架过程中，存在部分APP因为经营资质办理失败或因资料不齐全或APP内容、功能、安全合规等方面不符合审核要求而造成APP APP 的上架失败的情况， 数量增长趋势有所放缓。同时，由于存在 上架失败的情况，应用开发者的应用开发实际数量、APP上架数量会大于最终APP实际上架数量。 我国官方及非官方监测数据均未披露APP申请上架数量，但自2022年起，苹果公司开始披露的《AppStore透明度报告》中列示了苹果应用商店在全球范围内的APP申请上架情况，其中2022年度、2023年度及2024年度苹果应用商店共计分别审核了610.19万次、689.25万次及777.16万次APP的上架申请。根据苹果应用商店披露的全球应用数据情况，APP上架申请次数整体上呈现增长趋势，能够侧面印证应用开发行业的良好发展势头及应用开发者的开发热情。 综上所述，标的公司的电子版权认证业务尚未形成客观的行业分析及市场数据，相关数据与移动应用分发行业的发展情况密切相关。由于应用分发平台数量较多，移动应用分发行业亦缺乏相对权威、准确且全面的数据统计来源，部分年度的工业和信息化部监测数据及非官方平台的监测数据在一定程度上能够反映在架APP数量呈现增长趋势，近两年均有一定规模的APP实现了新增上架，同时，苹果公司披露全球APP经营数据能够反映移动应用行业的整体发展势头，新增申请上架的APP数量呈现增加趋势。因此，预测标的公司业务未来存在增长预期，具备合理性。 （二）电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞争对手业务发展情况 标的公司所在电子版权认证行业未来发展前景广阔；标的公司业务相关法律法规发生不利调整的可能性较低，若发生不利调整对标的公司经营影响较小；标的公司与应用分发平台合作稳定可持续，标的公司已建立行业先发优势，具体情况如下： 1、电子版权认证服务的行业趋势 在移动应用版权服务领域，标的公司在国内具有较强的竞争优势。在软件著作权电子版权认证业务领域，标的公司是国内首家从事该业务且获得国内主流应用分发平台认可的企业，目前尚无其他公司在该细分业务领域与标的公司在技术水平、经营规模等方面构成可比，标的公司具备先发优势。在政策支持、技术驱动及下游移动应用行业发展推动下，标的公司的电子版权认证业务需求呈现快速发展趋势。 随着移动终端迭代速度增加及普及率提高，以及人工智能等技术手段的发展，移动应用行业将保持快速的增长趋势。近年来，互联网、人工智能等数字技术的快速发展，在推动数字经济发展壮大的同时，也显著带动了移动应用行业需求的增长，国内移动应用开发市场发展前景广阔。随着数字经济发展壮大，我国各类互联网应用不断深化，用户规模持续增长，移动应用开发市场用户基础坚实。经过多年发展，我国移动应用数量和分发量不断攀升，应用生态高度繁荣，市场潜力巨大。小程序、小游戏等轻量化应用程序形态的问世及人工智能技术在编程领域的成熟运用，进一步降低了移动应用开发的难度、开发周期及门槛，使得应用开发数量的爆发式增长成为可能。标的公司作为国内首家为移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务并得到国内主流应用分发平台认可的企业，移动应用开发市场的发展，也将为标的公司的电子版权认证服务提供持续稳定的业务需求，为电子版权认证业务市场规模扩张提供动力。 2、法律法规或政策及变化情况对标的公司电子版权认证业务的具体影响标的公司的电子版权认证业务系基于市场需求而催生并完善的新型服务模式，实质系区块链等信息技术在版权服务领域的应用，目前业务主要聚焦于移动应用行业APP上架场景，标的公司相关业务的产生及开展未对国家法律法规政策构成重大依赖。标的公司电子版权认证业务的开展符合国家政策支持的发展方向，符合目前监管法律法规或政策的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利调整的可能性较低，若发生重大不利调整，亦不会对标的公司相关业务开展及相关的持续经营产生重大不利影响，具体分析如下： 1 （）国家政策支持区块链技术发展以及区块链技术与版权服务领域融合工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》明确支持区块链技术发展，提出到2025年区块链产业综合实力达到世界先进水平；到2030年，区块链产业综合实力持续提升，产业规模进一步壮大。区块链与互联网、大数据、人工智能等新一代信息技术深度融合，在各领域实现普遍应用，培育形成若干具有国际领先水平的企业和产业集群，产业生态体系趋于完善；并提出利用区块链建立数字化可信证明，在司法存证、行政执法等领域建立新型存证取证机制。 《版权工作“十四五”规划》提出推动版权产业高质量发展，强化版权全链条保护，加强区块链等新技术开发运用，提升版权保护力度等。工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》提出发挥区块链在版权保护领域的优势，完善数字版权的确权、授权和维权管理。 《国家知识产权局等17部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》提出支持知识产权服务机构利用区块链等现代信息和数字技术，培育服务业态，创新服务产品，拓展服务模式，细化服务分工，发展智慧服务，形成知识产权服务业竞争优势和新的增长点。 综上，区块链技术发展以及区块链技术在版权服务领域的应用受到国家政策支持，标的公司相关业务符合国家政策的支持方向。 （2）标的公司已经取得基于行业监督管理要求所需的相关经营资质 标的公司的电子版权认证服务包括为移动应用开发者提供区块链存证服务，标的公司已根据《区块链信息服务管理规定》规定就相关区块链平台业务系统取得网信办区块链备案（京网信备11010223935400800019号），标的公司区块链存证服务已根据相关法律法规取得经营资质。同时，为提高区块链平台的可信度，标的公司已取得区块链平台的信息系统安全等级保护备案证明（三级）。 标的公司主要通过版权服务系统提供服务，版权服务系统是标的公司多业务系统整合而成的平台技术架构。标的公司已根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》及《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规的规定，就版权服务系统取得增值电信业务经营许可证（京B2-20200023）、ICP备案及公安网备等资质。 综上，标的公司已经取得经营业务所需的相关经营资质。 （3）标的公司业务及应用分发平台版权资料审核要求不存在违反应用分发行业相关法律法规的情况 ①移动应用分发领域相关法律法规及行业标准、国家标准 2016年12月16日，工业和信息化部发布《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》，明确了移动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定的要求。此后，国家分别相继出台相关规定，重点围绕个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等多维度，对移动分发平台的审核维度进行了规定。其中，主要涉及的法律法规、行业及国家标准的具体情况如下：
截至目前，移动应用分发领域相关法律法规未强制要求移动应用分发平台在APP上架时须对APP的著作权权属进行审核，未对APP版权资料的审核要求进行明确规定。但作为网络平台经营者，移动分发平台为减少出现软件侵权纠纷时的潜在经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《信息网络传播权保护条例》等法律法规中关于网络用户侵权行为产生时网络平台经营者的责任认定的有关条款，基于自身实际经营情况制定并逐步完善了对于APP上架时版权资料的审核要求。近年来，国内主流移动应用分发平台对于版权资料的审核要求逐渐形成了市场化的统一标准，同时在主流移动应用分发平台的建议与推动下，2023年陆续颁布了与APP审核相关的标准规范文件，对版权资料的审核要求进行了规范建议。目前版权资料涉及的主要行业标准及国家标准如下：
虽然我国移动应用分发领域法律法规对于APP上架过程中的版权资料审核要求未进行强制性规定，但应用分发平台为减轻经营风险根据自身经营需求建立了事前版权资料审核机制，并在主流平台内逐步形成了市场化统一标准，在2023年起逐步形成行业标准规范体系。在相关标准体系中，除建议应用开发者提交版权证明文件，并以示例形式列示了版权资料供应用分发平台审核参考外，未对应用分发平台开展版权资料审核的具体要求进行规定。 综上，应用分发平台的版权资料提交要求并非基于法律法规强制要求产生，系移动应用分发领域的市场化行为，标的公司的电子版权认证业务及应用分发平台针对版权资料的审核要求不存在违反移动应用分发领域相关法律法规及行业标准、国家标准的情况。 （4）标的公司业务主要系基于市场化需求催生，未对国家法律法规政策构成重大依赖 随着移动应用行业快速发展，应用分发平台根据国家政策逐步规范APP上架审核要求，随着社会知识产权保护意识增加及应用分发平台风险控制需求，APP版权资料成为了上架审核所需材料之一。在此背景下，标的公司业务的推出，有效解决了移动应用行业中开发者快速上架的需求以及移动应用分发平台提高审核效率的需求，在推出后得到了市场认可，并实现了规模化收益。因此，标的公司的业务产生及发生主要系市场需求引导，其业务开展未对国家法律法规政策构成重大依赖。 （5）应用分发平台对版权资料需求系市场化行为，已逐步形成行业标准规范体系 我国法律法规未强制要求应用分发平台在APP上架时须审核APP著作权权属。在移动应用行业发展至今，应用分发平台在经营过程中，根据自身经营需求不断调整对于版权资料的审核要求，结合主流应用分发平台的审核要求变化情况，资料要求演变大致经历了四个发展阶段，具体情况如下：
注2：经公开信息检索，2016年已有应用分发平台开始提出APP上架需提交软件登记证书；注3：软件著作权登记证书及电子版权证书等系目前主流应用分发平台采用的资料要求，且工信部已经颁布行业标准文件，国家标准文件尚处于征求意见稿阶段应用分发平台对于版权资料的审核需求系基于自身经营需求产生的市场化行为，其机制经历了从无到有、从自我证明到外部证明以及从采信具备国家公共服务颁发的登记证书到采信具备技术公信力且符合政策引导方向的证明文件作为补充手段的发展历程，并在主流应用分发平台间形成了相对统一的市场化标准，在完善的过程中确立了行业标准和国家标准规范体系。 （6）预计现行法律法规政策发生重大不利调整的可能性较低 除标的公司行业主管部门的相关监督管理法律法规外，现行的版权相关法律法规未规定开展软件信息区块链存证业务需要的许可、授权、委托或需履行注册备案等程序，也未要求著作权领域的主管部门对相关业务开展监督管理，亦未对区块链技术在版权服务领域的市场化运用行为做出禁止性规定。我国版权领域法律法规遵循自动保护原则及自愿登记制度，移动分发领域法律法规未强制要求移动应用分发平台在APP上架时须对APP的著作权权属进行审核，标的公司的业务开展未违反上述原则及法律法规制度。 标的公司电子版权认证服务作为市场化需求产生的新业务，在业务规模扩大及市场发展成熟的过程中，存在因国家法律法规或政策调整对相关业务进行规范或完善的可能性。但基于版权自动保护基本原则，我国版权相关法律体系对版权服务市场化行为进行强制性授权许可或国家出台其他强制性规定的可能性较低，具体分析如下： ①版权自动保护原则下版权法律法规体系实施强制性审批或备案政策可能性较低 根据《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》，作品保护采取自动保护原则，享有和行使作者权利不需要履行任何手续。我国为伯尔尼公约的成员国，亦遵守自动保护原则，即作品的著作权在创作完成时自动产生，且不以任何审批、注册或登记备案程序为前提。因此，在我国著作权法律体系下，著作权在作品或软件完定任何与著作权权属有关的强制性审批或备案制度。在版权自动保护原则下，预计未来实施强制性审批或备案政策可能性较低。 ②移动应用分发领域相关法律法规要求应用分发平台强制性审核版权权属的可能性较低 应用分发平台APP上架审核相关的法律监管体系确立至今已有近十年时间，现行有效的法律法规均未对应用分发平台在APP上架审核时对权属进行审查进行强制性规定。应用分发平台亦缺乏对拟上架APP的著作权权属开展实质性审查的可行性及可能性，除软件著作权外，其他类型著作权行使行为，如作品发行时，我国法律法规亦未要求相关方强制审查著作权权属。因此，应用分发平台针对APP著作权进行实质性审查不具备可行性。在现有著作权法律法规体系下，预计未来我国移动应用分发领域法律法规针对版权权属实施强制性审查要求的可能性较低。 ③APP上架审核标准体系强制使用软件著作权登记证书作为审核资料的可能性较低 如前所述，根据现行的移动应用分发平台相关行业标准及国家标准征求意见稿，APP上架审核所需的资质资料中，版权资料建议包括软件著作权登记证书或电子版权证书等。另外，根据部分国内主流应用分发平台对外公开披露的APP上架审核流程及标准文件，标的公司的电子版权认证证书以示例形式公开呈现。 因此，根据相关行业标准及市场化实践，应用分发平台可以要求开发者提供除软件著作权登记证书之外其他形式文件进行版权资质审核，未限定仅可使用软件著作权登记证书，且相关情形在正在制定的国家标准的征求意见稿中以附录资料形式列入，预计未来调整为强制性使用软件著作权登记证书的可能性较低。 ④在简政放权趋势下，国家法律法规针对版权服务领域的区块链存证业务设立行政许可的可能性较低 目前，我国法律法规未对标的公司从事的电子版权认证服务设立行政许可。 与标的公司业务类型相似的作品区块链存证业务，其商业化起步于2017年，截至目前已经建立成熟的市场化运营模式，我国法律法规亦未对作品区块链存证服务设立行政许可。2021年，国家版权局发布的《版权工作“十四五”规划》提出加大版权领域简政放权力度，强化依法行政，坚持放管结合，不断优化版权领域营商环境。因此，在版权服务领域简政放权的趋势下，国家法律法规针对版权服务领域的区块链存证业务设立行政许可的可能性较低。 综上所述，在版权服务领域、移动应用分发领域相关法律法规出现强制性政策或国家针对标的公司业务新设行政许可的可能性较低。 （7）若相关法律法规或政策出现重大不利调整，预计不会对标的公司相关业务开展、持续经营能力构成重大不利影响 标的公司作为区块链存证在移动应用版权服务领域的先行者，在行业法律法规及政策完善及规范的过程中，能够及时优化调整经营策略及内容，适应法律法规及政策发展。标的公司积极参与了多项团体标准及国家标准制定工作，为行业发展提供积极助力的同时，亦能够及时了解行业政策发展方向及技术发展趋势，标的公司能够有效应对相关法律法规及行业政策在规范、完善过程中的各项政策调整风险。 同时，如前所述，预计相关法律法规或政策出现诸如实施强制性政策、新设行政许可的重大不利调整的可能性较低，但若相关法律法规政策出现了上述重大不利调整，标的公司相关业务开展及持续经营能力预计不会受到重大不利影响，具体分析如下： ①标的公司会基于政策调整，积极寻求获取相关业务许可授权，标的公司拥有相关业务的先发优势及市场地位，具备获取优势； ②自2015年成立至今，标的公司深耕版权服务领域，拥有丰富的服务经验、较高的知名度及影响力，积累了与应用市场深度的合作生态以及覆盖全国的知识产权代理商渠道网络等资源优势，若出现相关不利调整情形，标的公司可基于资源优势继续在版权服务领域开展版权代理等其他形式的服务，标的公司具备在版权服务行业持续经营的合理性，相关不利调整情形预计不会对标的公司持续经营能力、标的公司经营业绩造成重大不利影响； ③标的公司电子版权认证业务实质上系区块链存证服务并出具相关存证证APP 明，目前聚焦于移动应用行业 上架审核业务场景开展，若移动应用领域相关监管政策发生不利于标的公司开展业务的重大变化，标的公司在变更移动应用领域版权服务形式的同时，在国家支持区块链在版权服务领域应用的政策指导下，亦可积极寻求电子版权认证业务在其他诸如作品内容版权、AIGC生成式内容等全新版权服务领域应用，标的公司具备在除移动应用领域外的其他领域开展电子版权认证业务的技术能力。同时，积极探索人工智能应用版权、作品内容版权、AIGC生成式内容等新领域的版权服务模式亦是标的公司目前的战略发展方向。 因此，监管政策若出现不利于标的公司现有业务开展的重大不利变化，预计不会对电子版权认证业务的持续经营产生重大不利影响，标的公司已在积极探索电子版权认证业务在其他领域应用。 综上所述，标的公司电子版权认证业务的开展符合国家政策支持的发展方向，符合相关监管法律法规或政策的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利调整的可能性较低，若发生重大不利调整，亦不会对标的公司相关业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。 3、标的公司同应用分发平台的合作关系稳定可持续分析 标的公司与应用分发平台合作具备稳定性及可持续性，应用分发平台与标的公司的合作未约定排他条款，但竞争者进入应用分发平台合作体系存在较高的门槛，具体分析如下： （1）标的公司出具的证书已经成为国内主流应用分发平台公示审核制度的标准示例 标的公司经过多年移动应用版权服务经验，基于核验服务能力，与国内主流应用分发平台逐步建立了合作关系，推出电子版权认证业务后，迅速得到了应用开发者认可及应用分发平台的采信。目前，国内主流移动应用分发平台均在公开信息披露渠道展示了APP上架审核制度流程，标的公司出具的电子版权认证已成为部分应用分发平台制度流程中的版权资料示例，供移动应用开发者上架选择提交。 （2）标的公司已建立较强的行业影响力及良好的市场口碑 自成立至2024年末，标的公司已累积为7万余名著作权人提供版权服务，形成了良好的市场口碑和广泛的影响力，构建了覆盖全国的知识产权代理商渠道网络，标的公司深厚的版权服务经验与广泛客户资源及良好口碑为其与应用分发平台之间的持续稳定合作提供了基础。报告期内，标的公司累计新增办理业务证书约28万件，移动应用开发者已对标的公司业务高度认可。 （3）标的公司业务已经形成市场化共识 App上架分发是应用市场的主要商业来源，应用开发者一般在办理证书后会选取同步在多家应用平台上架，上架审核资料的市场化共识的形成，有助于减少开发者APP上架的总体成本，使得各大应用分发平台更好的吸引开发者发行移动应用，提高平台活跃度，获取自身经济利益。现阶段，审核资料的市场化共识已经基本形成，并通过行业标准文件以建议的形式呈现，标的公司被移动应用开发者认可、被主流应用开发平台采信，形成了广泛的市场化共识。若新进入者进入市场，在其服务未能形成市场化共识前，单一的应用分发平台缺乏合作和采信的动力，应用开发者亦缺乏办理必要性，竞争者参与市场竞争难度较大。 （4）应用分发平台与标的公司未约定排他性条款 标的公司与应用市场的合作基于市场化需求及商业原则展开，双方未约定排他性经营条款及强制性合作条款，未约定期限性强制合作条款，标的公司未主动在应用分发平台寻求独家服务地位，应用分发平台亦未赋予标的公司独家合作身份。标的公司的核验服务及区块链技术的应用，有效解决了多方市场参与者的需求，标的公司目前的市场地位主要系技术服务优势、先发优势及资源优势等市场化因素导致，标的公司与应用市场的合作不具备强制排他性。 （5）应用分发平台更换、新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信的版权审核资料，存在较高调整成本 标的公司通过电子签名和国产密码等技术手段研发核验接口，建立了针对移动应用平台的信息核验系统。为了使用标的公司服务，合作的移动应用分发平台通过研发系统架构嵌入集成了标的公司的核验接口，并配合改造App线上审核流程系统，从而构建了电子文件核验能力。标的公司核验接口已深度嵌入国内主流应用分发平台审核的流程，形成了生态粘性，如应用分发平台选择其他公司替代标的公司或接受其他公司提供类似服务，需对应用平台现有的审核流程及核验信息接口进行调整。标的公司与应用平台建立合作关系时，均经历了沟通调研、需求对接及实施落地等多个阶段。应用分发平台也投入了专职研发团队及APP审核人员进行专项业务对接，实现核验接口嵌入并适配其审核流程，在此过程中，应用分发平台需投入一定的人力及资金成本。 标的公司系我国目前唯一一家从事APP信息区块链存证服务并覆盖了国内主流移动应用分发平台、实现规模商业化的企业。区块链技术在移动应用分发领域应用目前处于初步发展阶段，标的公司作为行业先行者，率先构建了与应用开发者、应用分发平台间的三方市场化合作生态及业务开展模式。 在目前行业发展阶段，面对市场新进入者的服务合作需求，在不考虑新进入者在市场认可度、市场地位、服务能力等方面与标的公司是否具备竞争优势等市场化因素的情况下，若应用分发平台准备与新进入者进行合作，需重新经历与标的公司建立合作时相似的前期调整过程。其自身的流程更换或优化，信息系统建设更新，审核标准体系完善，均需要人力、资金成本投入并经历一定调整周期，调整过程亦可能对已经成熟的审核流程造成不利影响。因此，在区块链存证业务在移动应用分发领域发展的早期阶段，应用分发平台更换、新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信的版权审核资料，需经历调整过程并进行资金、人力投入，该过程并非简单的数据接入，存在较高的调整成本。 综上，标的公司已成功将核验接口嵌入国内主流应用分发平台上架审核流程中，标的公司的证书已经成为示例文件体现在国内主流应用分发平台的公开审核制度中；虽然标的公司未与应用分发平台约定排他性合作条款，不具备独家市场地位，但是应用分发平台更换、新增合作主体存在较高的调整成本；标的公司电子版权认证证书已被多家国内主流移动应用分发平台采信并被移动应用开发者认可，目前已经形成广泛市场共识，标的公司与应用分发平台合作稳定，具备可持续性。 4、标的公司竞争对手业务发展情况 （1）标的公司的电子版权认证服务业务在移动应用版权服务领域具有先发优势 区块链技术的蓬勃发展，吸引了较多企业探索将其应用于版权服务领域，标的公司基于其多年的版权服务经验及技术积累，率先完成区块链技术在移动应用版权服务领域的应用与推广，系我国目前唯一从事该类业务且成功实现国内主流应用分发平台覆盖及规模商业化的企业，具备行业先发优势，在移动应用版权服务领域形成了较高的市场影响力。目前，在移动应用版权服务领域，尚未出现从事与标的公司同类或相似业务且在市场认可度或经营规模上构成可比的竞争对手。 上市公司中，主营业务涉及版权服务领域的包括安妮股份、中天广择等，主要通过区块链技术开展存证业务。具体情况如下：
除相关上市公司外，经公开信息检索，亦有多家非A股上市企业从事区块链存证业务且涉及版权存证，并推出了相关服务平台，如微版权、至信链、蚂蚁链等平台，相关平台的业务具体情况如下：
相关平台在技术使用、服务内容方面与标的公司存在一定可比性，但具体业务流程、业务应用场景及应用领域存在明显差异，与标的公司不存在直接竞争关系。 综上，标的公司的电子版权认证业务实质上系提供APP信息的区块链存证服务并出具存证行为证明，用于应用开发者在各大应用分发平台上架APP的审核业务场景。标的公司系国内首家从事该业务并得到了国内主流应用分发平台认可的企业，具备行业先发优势。从事区块链存证业务或基于区块链技术提供版权服务的公司，与标的公司业务在技术使用、服务内容方面存在一定相似性，但尚无其他企业在移动应用领域被国内主流移动应用分发平台认可并实现规模商业化且在该细分业务领域与标的公司在市场认可度或经营规模上构成可比。上述企业系标的公司潜在竞争对手，但因业务领域存在差异未构成直接竞争关系。 （2）标的公司已建立竞争壁垒，新进入者进入难度较大 标的公司深耕版权服务行业多年，成立至今累计服务了9万余名APP开发者，报告期内新办电子版权认证证书数量约为28万件，并与国内主流应用分发平台建立了深度合作，已与应用开发者、应用分发平台三方形成了较强的合作粘性与生态锁定效应，行业认可度高，标的公司业务已经形成了市场共识。在此背景下，作为已建立稳固合作关系的先行者，标的公司被新进入竞争对手替代的可能性较低，从而构成了显著的市场进入壁垒。 其次，成本效益原则也是竞争者需要考虑的因素。电子版权认证作为区块链技术在版权领域的重要应用，其系统建设需要一定技术储备及资本投入，企业需自主或合作开发完整的区块链业务系统、核验系统，并为各类应用平台定制开发完善的核验接口，最终依托移动应用开发者认可及应用分发平台采信开展业务，对于企业的研发投入、行业资源积累以及业务沉淀提出了较高的要求，同时为了提高行业认可度，竞争者需投入大量成本进行市场推广，提高行业影响力。因此，竞争者需对进入市场参与竞争的经济性审慎评估，并综合考虑研发投入、市场推广成本与预期经济效益间的动态关系进行谨慎决策。 同时，长期服务经验积累而成的成熟的审核标准与高效运作的审核体系，是标的公司满足移动应用行业发展趋势下版权服务需求的重要组成部分，这也对新进入者提出了较高的人才队伍建设要求。 综上，标的公司已构建市场先发优势及竞争壁垒，标的公司业务已被移动应用行业参与者广泛认可，形成了市场共识，新进入者进入市场的难度较大。 （三）收入预测的依据及可实现性 1、收入预测的依据 根据标的资产历史销售情况、目前已经签订的框架协议、销售合同或订单、企业规划、结合企业及行业发展情况等，标的资产制定了未来5年的销售规划。 评估机构根据标的资产销售规划并综合考虑一定的竞争因素、行业趋势、法律法规变化风险等，对未来业务进行预测，相关预测参数具有合理性、谨慎性，预测依据充分，具体如下： （1）电子版权认证服务 标的资产主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，以及软件著作权登记代理等服务，其所属行业为软件和信息技术服务业。 考虑到标的资产电子版权认证业务仅与代理商签订年度框架协议，无法据此统计明确的在手订单数量，且如前所述移动应用行业亦缺乏相对准确的口径统计整体APP在架及上架数量，评估机构无法获取第三方权威机构出具的准确、公开的移动应用行业相关数据对标的公司电子版权认证业务的增长趋势进行直接预测。在缺乏标的资产电子版权认证业务短期内增长趋势的权威、客观证据支持的情况下，软件和信息技术服务业上市公司的经营数据公开透明，其营业收入的增长情况能够反映市场整体趋势和行业一般水平，评估机构在对标的资产管理层提供的预测数据进行分析后，认为采用其所属的软件和信息技术服务业全部上市鉴于电子版权认证服务系标的资产于2022年底新推出的业务模式，虽然2024年度该业务收入增长趋势明显，且基于下游行业的发展趋势，业务需求增长存在乐观预期，但考虑到标的公司业务模式较为新颖，仅有2年完整的业务数据，现阶段仍处于业务发展初期。同时，虽然标的资产的核心业务受到国家政策大力支持，且行业监管政策调整可能性较小，标的资产的能力及资源储备亦能够应对极端不利情形，在市场竞争方面具备行业竞争优势。但由于缺乏足够经营数据验证，基于审慎性原则，综合考虑各项有利因素及可能存在的市场风险及经营不确定性，在维持标的资产业绩保持增长的基础上对业务规模增长率进行谨慎性估计。 综上，本次以软件和信息技术服务业全部上市公司（剔除ST及退市的上市公司）2022年至2024年营业收入增长率的平均值作为行业整体发展趋势的参考，将4%确定为电子版权认证服务初始销售收入增长率，并设定逐年递减至2029年的增长路径，以充分体现缺乏经营数据参考下的相关经营风险，具有合理性。 （2）软著登记代理及其他 标的资产在推出电子版权认证业务后，主动调整经营策略，将业务发展重心转向电子版权认证业务，减少软件著作权登记代理业务的资源投入。经过两年积极发展，电子版权认证服务已成为标的资产核心业务，标的资产的业务结构调整已实现平稳过渡。鉴于上述两类业务的客群高度重合，标的资产为维系客户资源，向客户持续提供多样化服务，响应不同客户的业务需求，继续保留了软件著作权登记代理业务条线。 根据标的资产的经营策略，为维持与上游版权服务代理机构的合作关系，同时保障自身收益最大化，标的资产软件著作权登记代理业务以完成业务约定的折扣价格所需的每年1万件有效办件数量为经营目标。依托成熟的渠道网络和稳定的客户资源，标的公司软件著作权登记代理业务经过主动调整，并通过精细化运营和成本管控措施，能够有效维持符合上述经营目标的业务规模和盈利能力。因此，预计标的资产软著登记代理业务规模保持在稳定状态，符合当前企业持续经营的需要。 综上，基于当前市场环境和企业经营策略，预计2025年标的资产软著登记代理服务及其他的业务收入将延续2024年水平，未来业务规模整体保持平稳态势。 （3）技术服务 基于技术服务业务发展情况，该业务收入未来预测依据为标的资产现签订的长期可持续合作的技术服务项目收入。 2、收入预测的可实现性 标的资产深耕版权服务领域多年，对版权有着深刻的理解，并拥有丰富的行业经验，致力于为广大移动应用开发者及移动应用平台提供优质服务。报告期内，标的资产共计为7万余名著作权人提供电子版权认证服务，涉及APP的数量约28万个，提升了APP开发者的商业化效率及应用分发平台的审核效率。 基于谨慎性原则，标的资产未来收入预测采用较为保守的增长率进行估计，根据下游移动应用行业的发展趋势及标的资产现有行业地位及竞争优势，预计标的资产收入预测具备可实现性。2025年1-6月，标的资产营业收入为3,054.19万元，已实现收入占全年预测收入的比例为55.82%，营业收入实现情况良好，与行业发展趋势及行业地位等因素相符。 未来，标的资产将进一步提高产品竞争力及品牌影响力，丰富业务应用场景，扩宽市场空间，在发展好现有业务的基础上，进一步探索业绩增长点，进而保障预测收益的实现。 三、收益法中收入预测情况同资产基础法技术类无形资产的收入预测是否存在差异，如是，具体披露差异原因及合理性 本次评估中，资产基础法下的技术类无形资产评估值计算所用的未来年度业务收入与收益法中标的资产未来年度业务收入存在一定差异，主要系二者预测的收入基础不同，具有合理性。其中，收益法评估是对标的资产整体未来自由现金流的预测，其预测收入包括电子版权认证服务、软著登记代理及其他、技术服务在内的所有业务收入；而在资产基础法下评估技术类无形资产时，采用的是收益途径，只需关注该技术类无形资产直接驱动的对应部分收入。 由于标的资产技术类无形资产主要为支撑电子版权认证服务的区块链技术，故此处的收入预测仅针对该等技术类无形资产直接产生贡献的业务收入，即电子版权认证服务收入。因此，资产基础法下的技术类无形资产评估值计算所用的未来年度销售收入取自收益法营业收入中电子版权认证服务业务的预测收入，具体金额如下： 单位：万元
四、营运资本的具体预测过程，并结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占用占营业收入的比例等披露预计未来年度的营运资金规模持续下降的合理性 （一）营运资本及营运资本增加额的具体预测过程 由于标的资产存货账面价值在历史期间（即2023年至2024年）均为0，营运资本的计算公式如下： 营运资本=最低现金保有量（A）+应收款项（B）-应付款项（C） 其中： （A）最低现金保有量=月付现成本=年付现成本（即营业成本+期间费用+税金及附加+所得税费用-非付现成本）/12 （B）应收款项=当期营业收入÷历史应收款项周转率（应收款项包括应收账款、应收票据、预付款项、合同资产、其他流动资产及与经营相关的其他应收款） （C）应付款项=当期营业成本÷历史应付款项周转率（应付款项包括应付账款、应付票据、预收款项、合同负债、其他流动负债、应付职工薪酬、应交税费及与经营相关的其他应付款） 本次评估对于上述各类资产的周转率选取依据如下： 应收款项周转率、应付款项周转率：根据历史年度经营的资产和损益、收入和成本费用，分别计算出历史年度的应收款项周转率、应付款项周转率，由于标的资产2024年度业务模式已稳定，能代表未来趋势，也符合企业的运营特征，因此营运资本测算采用标的资产收益法下2024年度的相关周转率指标。 根据上述确定的应收款项周转率、应付款项周转率及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可计算出未来经营期内各年度的货币资金、应收款项、应付款项等，并以此推算出营运资本及营运资本增加额，具体测算过程如下：单位：万元
标的资产成立至今，始终专注于版权服务领域，近年来深耕知识产权领域的“区块链技术+版权”创新服务。未来，标的资产将在持续扩展现有的软件著作权电子版权认证服务业务规模的基础上，凭借自身技术优势、服务经验，进一步扩展自身电子版权认证证书可被采信的应用场景、获得信息核验方的进一步认可，并通过技术研发解决应用开发者及应用分发平台在版权领域的业务需求，创造服务新模式；同时积极探索人工智能版权、作品内容版权、AIGC生成式内容等新领域的版权服务模式，构建与相关领域发展相匹配的版权服务体系，将先进科学技术应用于版权服务领域，持续为我国现有的版权保护及公共服务体系的完善提供市场化手段的补充和助力。 2、营运资金周转次数 2023年度及2024年度，标的资产收益法下营运资金周转次数较为稳定，具体情况如下：
标的资产营运资金占用占营业收入的比例具体如下： 单位：万元
本次标的资产营运资金的评估结果主要基于历史营运资金周转次数，并综合考量标的资产业务特征、企业未来发展规划等因素，预计未来年度的营运资金规模，标的资产未来年度营运资金规模呈持续下降趋势具有合理性，具体原因如下：1 （）标的资产业务开展过程中资金投入较小 标的资产系典型的轻资产运营企业，其营业收入主要来源于电子版权认证服务，相关材料审核及证书生成等功能由易版权平台完成，不涉及传统制造业的大规模原材料采购和机器设备生产环节，业务开展仅需要部分人工投入及少量技术服务费用支出，标的资产无需维持任何存货储备，业务扩展无需采购生产设备。 同时，标的资产期间费用主要由职工薪酬构成，期间费用规模总体较小。因此，标的资产日常生产经营活动所需资金投入较小。 （2）标的资产预收款业务模式进一步降低经营资金需求 标的资产的主要业务采用预收款结算模式，客户需在下单时全额支付业务费用，这种预收业务款项的商业模式能够增加标的资产资金规模，进一步降低了经营资金需求。本次评估以标的资产历史营运资金周转次数作为应收及应付款项的预计基础，在假设预收业务款项结算模式长期存在的前提下，随着标的资产业务规模增加，标的资产预收业务款项形成应付款项将随之增加，从而推动标的资产未来营运资金需求呈现持续下降趋势。 综上，标的资产未来年度营运资金规模受业务模式及经营模式影响呈现持续下降趋势，具有合理性。 五、不同场景使用不同对比或可比公司的原因，确定对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情况（一）不同场景使用不同对比或可比公司的原因 标的资产主要从事软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理业务，相关服务主要应用于应用开发者在各大应用分发平台上架APP。在软件著作权电子版权认证领域，标的资产系国内首家从事该业务且被多个国内主流应用分发平台高度认可的企业，目前A股上市公司中尚无从事同类业务的同行业可比公司。因此，基于上述实际情况和客观条件，无法选出同时满足不同场景对比需求的可比公司，具体原因如下：
（二）对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性 上市公司及评估机构在确定标的资产对比公司及同行业可比上市公司时，严格遵循各应用场景的选取要求，制定适配于各应用场景对比或可比公司的选取原则，相关选取原则具有客观性和合理性，具体情况如下：
标的资产业务的独特性决定了难以找到完全匹配的单一可比公司集。上市公司及评估机构在确定标的资产对比公司及同行业可比上市公司时，紧扣相应场景的核心需求，所选可比公司在各自场景下均遵循了清晰、透明的选取原则，覆盖了相关细分领域，能够满足相应评估及业务、财务分析的需求，具有合理性，不存在刻意挑选有利可比公司的情况。 此外，根据深交所近5年的并购重组案例，亦有上市公司在不同场景选用不同可比公司的情形，具体如下：
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