创业黑马(300688):创业黑马科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）
原标题:创业黑马:创业黑马科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿） 深圳证券交易所： 贵所于2025年7月14日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030010号）（以下简称“问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。现回复如下，请予以审核。 说明： 1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。 2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 目 录 问题1．关于标的资产的持续经营能力....................................................................3 问题2．关于标的资产的经营业绩..........................................................................61 问题3．关于资产评估..............................................................................................85 问题4．关于募集配套资金....................................................................................105 问题5．关于个人信息收集....................................................................................114 问题6．关于交易协同性及整合管控....................................................................121 问题7．关于交易对方............................................................................................147 问题8．关于交易方案............................................................................................160 问题9．关于业绩承诺............................................................................................168 问题10．关于信息披露文件..................................................................................180 其他事项...................................................................................................................184 问题1．关于标的资产的持续经营能力 申请文件显示：（1）上市公司本次拟收购北京版信通技术有限公司100%股权（以下简称版信通或标的资产）。（2）国家版权局及版权保护中心2022年对版权登记制度进行调整，逐步取消版权登记加急政策，登记代理业务量显著下滑。标的资产将业务重心转向电子版权认证服务领域，于2022年底推出电子版权认证服务。（3）标的资产主要业务为向移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务以及软件著作权登记代理服务等，报告期各期电子版权认证服务业务收入占营业收入的比例分别为88.36%、95.37%，毛利率分别为96.56%、98.17%。（4）电子版权认证服务系标的资产在软件产业版权保护需求下，依软件开发者申请对软件权利信息做初步认证的服务，标的资产在审核通过后向移动应用开发者提供《软件著作权电子版权认证证书》，作为APP软件在应用分发平台上架与推广等用途的版权证明材料，是对应用开发者向标的资产对其开发的APP的著作权进行的一种存证行为的证明，为以版权登记为核心的国家版权公共服务提供补充并协助完善。（5）报告期期初，标的资产的未分配利润为-413.62万元。（6）本次交易完成后，上市公司新增商誉金额占2024年度末上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净资产比例为41.04%。 请上市公司补充披露：（1）使用通俗易懂的语言详细披露标的资产电子版权认证服务的具体开展模式，包括但不限于开展该业务的实际背景，是否存在具体的法律法规或相关政策依据，开展该业务是否需要相关经营资质，取得业务资质过程或合规性，该业务对应的具体主管部门，是否需要主管部门的相关许可、授权、委托、注册、备案等，相关主管部门对标的资产开展该业务的监督管理情况，标的资产出具认证证书的收费定价依据及合理性，标的资产开展审核的具体内容，审核中对软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的鉴别把关情况，出具《软件著作权电子版权认证证书》的具体法律效力，同应用分发平台的具体合作情况，标的资产在软件上架推广的相关审核中是否承担相关责任义务，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时标的资产是否需承担相关责任义务等。（2）基于前述内容及市场环境、行业竞争情况、是否存在其余竞争对手、相关政策要求等，详细披露标的资产自2022年底推出电子版权认证后，相关收入占比于次年即提升至88%以上、毛利率保持在95%以上的原因及合理性，并进一步结合电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、是否具有排他性、竞争对手业务发展情况、商誉减值对上市公司财务状况的具体影响等审慎论证标的资产电子版权认证业务的持续经营是否存在不确定性，交易完成后上市公司及标的资产针对市场竞争加剧、政策不利调整、行业认可度降低等经营风险拟采取的具体应对措施及有效性，并补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）核查并发表明确意见，请会计师对（2）核查并发表明确意见。 回复： 一、使用通俗易懂的语言详细披露标的资产电子版权认证服务的具体开展模式，包括但不限于开展该业务的实际背景，是否存在具体的法律法规或相关政策依据，开展该业务是否需要相关经营资质，取得业务资质过程或合规性，该业务对应的具体主管部门，是否需要主管部门的相关许可、授权、委托、注册、备案等，相关主管部门对标的资产开展该业务的监督管理情况，标的资产出具认证证书的收费定价依据及合理性，标的资产开展审核的具体内容，审核中对软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的鉴别把关情况，出具《软件著作权电子版权认证证书》的具体法律效力，同应用分发平台的具体合作情况，标的资产在软件上架推广的相关审核中是否承担相关责任义务，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时标的资产是否需承担相关责任义务等（一）使用通俗易懂的语言详细披露标的资产电子版权认证服务的具体开展模式，包括但不限于开展该业务的实际背景，是否存在具体的法律法规或相关政策依据，开展该业务是否需要相关经营资质，取得业务资质过程或合规性，该业务对应的具体主管部门，是否需要主管部门的相关许可、授权、委托、注册、备案等，相关主管部门对标的资产开展该业务的监督管理情况 标的公司的软件著作权电子版权认证服务系区块链技术在版权服务领域的创新应用，标的公司的电子版权认证服务聚焦于移动应用分发业务场景，满足移动应用开发者在应用分发平台申请上架APP时的版权材料需求。标的公司电子版权认证的业务实质为向移动应用开发者提供APP软件信息的区块链存证服务，最终向移动应用开发者提供经加密的PDF证书文件，作为其进行区块链存证行为的证明。该证明文件可作为版权资料，目前在APP上架审核业务场景已被国内主流移动应用分发平台采信。 标的公司通过自研构建的版权服务系统开展电子版权认证业务，APP信息审核、区块链存证及证书认证出具等主要业务流程均通过线上完成，在证书完成出具后向移动应用开发者赚取服务收益，实现盈利。标的公司的销售模式以代理销售为主，主要通过知识产权代理服务机构向著作权人提供服务，直接客户主要为从事知识产权代理业务的代理商，符合知识产权服务行业惯例。 标的公司电子版权认证业务的产生、发展与移动应用行业的发展密切相关，标的公司的技术及服务能力有效解决了行业需求痛点，电子版权认证业务的产生与发展具备合理商业逻辑；标的公司主管部门为工业和信息化部以及国家互联网信息办公室及其下属机构，标的公司已经取得了主管部门规定的开展业务所需的经营资质，业务经营合法合规，具体分析如下： 1、标的公司开展电子版权认证服务系基于移动应用行业APP审核现实需求产生 （1）随着移动应用行业的快速发展，APP上架审核流程逐渐规范 近年来，智能手机和平板电脑等移动智能终端设备的大量普及和移动通信技术不断升级，推动了移动应用行业的快速发展。在移动应用行业快速发展的同时，2016 12 国家也在逐步出台法规政策，规范移动应用行业生态。 年 月，工业和信息化部发布了《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》，最早明确移动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定了移动应用分发平台承担对应用软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管的要求。此后，国家通过出台法律规定、颁布行业标准以及通过行业自律组织发布标准的方式，重点围绕个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等多个维度，对移动分APP 发平台针对 审核的内容及方式进行了规定或规范建议。 （2）应用数量的逐渐增多，加大了应用分发平台审核压力 移动应用行业的快速发展促进了软件市场繁荣的同时，也为移动应用版权保护带来了严峻考验。由于软件著作权系自动产生，我国著作权法律体系基于版权自动保护原则亦未设置强制性的著作权赋权审批程序，移动应用分发平台作为提供移动应用软件发布、下载的机构，缺乏有效手段对APP著作权进行实质性审核，同时移动应用行业相关监管政策亦未对著作权权属审核提出明确要求。在移动应用行业的发展过程中，应用分发平台一般结合成本投入、效益及风险控制需求的综合考量，在上架审核流程中结合实际业务情况添加具体的著作权相关材料需求，在保障审核效率的同时最大程度控制经营风险，具体分析如下：①应用分发平台面对侵权纠纷采取必要措施可避免承担连带责任 移动应用分发平台审核APP版权资料，主要为减少出现软件侵权纠纷时的经营风险，系基于自身经营需求产生。根据我国相关法律法规，网络服务提供者知道或者应当知道网络用户利用其网络服务侵害他人民事权益且未采取必要措施的，与侵权方承担连带责任，具体法规依据如下：
②著作权不存在法律意义上的权属授予文书，应用分发平台为减少承担侵权责任引发的经营风险，基于自身经营需求逐步建立了事前审核版权资料的应对机制 根据我国著作权法律法规及版权自动保护原则，著作权系作品完成后自动产生，无需任何外部审批程序进行授予、赋予或确认，APP软件著作权不存在法律意义上的权属授予文书。在APP上架时，应用分发平台无法直接对著作权权属进行审核。应用分发平台作为经营性的网络服务者，其主要经营目的为构建移动应用生态，吸引应用开发者上架移动应用，并通过移动应用赚取利益。由于缺乏著作权权属的直接鉴别机制及能力，若在面对著作权纠纷时，应用分发平台不做初步鉴别判断而直接采取措施进行处理，虽然能够减少相关经营风险，但若相关投诉为恶意投诉，则该等处置行为可能会损害了其他应用开发者的合法权益，可能会助长通过恶意举报进行竞争的不良风气，影响平台形象、破坏平台生态，造成开发者流失，甚至会引发其他经营风险。因此，应用分发平台需建立相关机制，平衡好经营风险、经营利益及版权侵权纠纷下的权利义务间的关系。在移动应用分发行业发展过程中，应用分发平台逐步形成了通过事前提交版权资料留存，在侵权纠纷发生时基于版权资料进行侵权行为鉴别决策的应对机制及处理规则。移动应用分发平台要求应用开发者上架APP时提交版权资料，可用于著作权纠纷发生时进行初步鉴别及处理决策使用。 ③应用分发平台亟需提高审核效率 在行业发展初期，移动应用分发平台的上架审核体系尚未完善，APP上架时应用开发者无需提供版权资料，但随着社会知识产权保护意识的加强，移动应用分发平台逐渐提出了版权资料的审核要求，开始要求开发者提供APP版权权属自我声明函作为版权资料文件。后续为进一步提高版权资料的客观性，移动应用分发平台要求开发者提供纸质版本的软件著作权登记证书扫描件进行资质审核。 同时，版权资料的真实性审核在这一行业发展阶段主要通过人工核验进行。随着应用数量的增加和类型的多样化，纸质文件核验也为应用分发平台的人工审核带来了较大审核压力，并消耗了大量的人工、时间成本，应用分发平台亟需在保证审核质量的情况下，提高审核效率，减少审核成本。 （3）标的公司推出的电子版权认证业务迎合了市场对于证书高效办理及快速核验的现实需求 ①标的公司推出核验服务解决了应用市场快速核验需求 标的公司成立后专注于版权服务领域，在电子版权认证业务推出前，主要开展移动应用领域的软件著作权登记代理业务，并与部分移动应用分发平台初步建立了合作关系。在了解到应用分发平台提高审核效率的需求后，针对软件著作权纸质扫描文件的人工核验效率低下的问题，标的公司于2016年推出了软件著作权登记证书电子化核验服务，并通过技术手段搭建核验接口建立了针对移动应用平台的信息核验系统，为合作的移动应用分发平台建立了电子文件自动化核验能力。电子化核验系统的搭建，极大地提高了移动应用分发平台的审核效率，迎合了应用市场快速核验需求，标的公司与移动应用市场的合作逐步加深，合作粘性逐渐提高。 ②为响应国家政策号召，标的公司探索区块链技术在版权保护领域的运用2021 年起，国家逐步出台政策文件，引导区块链技术与版权保护深度融合。 标的公司积极进行技术创新，探索区块链技术在移动应用版权保护领域的运用，借鉴以往开展软件登记著作权登记代理业务的服务经验，研究区块链存证服务在APP软件著作权领域开展的可行性。随着系统研发的不断深化，标的公司面对移动应用开发者区块链存证、面对应用市场自动化信息核验的一体化服务系统构想不断实现技术突破，为实现商业化落地提供了技术基础。 APP ③区块链存证服务流程高效，有效解决了 快速上架需求 2022年年中，标的公司完成了自身基于区块链技术的版权服务系统及服务体系构建，并于2022年底正式向市场推出了软件著作权电子版权认证服务，为移动应用开发者提供APP软件信息区块链存证服务。标的公司版权服务系统融合了以往为应用分发平台提供信息核验的技术能力及经验，能够为移动应用分发平台提供自动化闭环信息核验；标的公司提供的区块链存证服务具备高效办理的APP 优势，能够实现业务快速办理，有效解决了移动应用开发者快速上架 的需求。 综上，标的公司推出的电子版权认证业务迎合了市场对于证书高效办理及快速核验的现实需求。 （4）标的公司业务具备被移动应用分发平台采信的技术基础 由于区块链技术的不可篡改性、去中心化等技术特点以及国密算法签章技术在业务中的使用，能够确保存证的版权信息的“一致性”和“不可篡改性”，使得标的公司电子版权认证业务出具的证书具备被移动应用分发平台采信的技术基础。 综上所述，标的公司电子版权认证业务系基于移动应用行业现实需求产生。 标的公司成立后深耕移动应用领域版权服务，凭借自身技术优势、服务经营及商业嗅觉，察觉到了行业中的发展痛点，创造性的推出电子化信息核验服务，并积极探索区块链存证在版权服务领域的应用，最终推出了基于区块链技术的版权服务系统开展电子版权认证服务，有效解决了移动应用行业发展过程中暴露出的开发者证书办理周期长、应用分发平台证书核验难等APP版权服务和治理问题，迎合了市场需求。在电子版权认证业务推出后，凭借多年版权服务积累的客户资源以及和应用分发平台深厚合作历史，标的公司相关业务迅速被各大应用分发平台采信，被移动应用开发者接受，具备合理性。标的公司的电子版权认证业务的产生及发展过程符合商业逻辑，具备合理背景及原因。 上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行业特点”之“4、标的公司行业发展概况”之“（4）电子版权认证业务产生背景”进行补充披露。 2、标的公司开展电子版权认证业务符合相关法律法规的规定，符合国家产业政策方向 （1）标的公司电子版权认证业务未违反我国著作权自动保护原则及自愿登记制度 根据《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》，版权采取自动保护原则，享有和行使作者权利不需要履行任何手续。我国为伯尔尼公约的成员国，亦遵守自动保护原则，即作品的著作权在创作完成时自动产生，且不以任何审批、注册或登记备案程序为前提。国家版权局发布的《作品自愿登记试行办法》第二条明确规定，“作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。”因此，在我国著作权法律体系下，著作权在作品或软件完成时自动产生，无需履行任何外部强制性审批程序进行授予、赋予或确认。 在遵守著作权自动保护基本原则的前提下，虽然我国未出台强制性的著作权审批政策，但为了更好地解决著作权纠纷、保护著作权人利益，特别是鼓励软件行业发展，国家出台并逐步完善了自愿登记制度作为著作权保护制度的补充，鼓励著作权人进行作品和软件登记，登记行为证明可以作为初步法律证据。因此，作为一项遵循自愿原则非强制性的国家公共服务，著作权登记制度可以理解为国家为了解决版权纠纷推出的权利公示制度，登记行为本身不具备著作权确认法律效力，而是作为一种法律初步证据呈现。除自愿登记制度外，我国著作权法律未规定任何与著作权权属有关的审批或备案制度。标的公司的电子版权认证服务亦不具备著作权权属确认效力，不赋予著作权，标的公司出具证书实质上属于区块链存证行为证明，不存在违反我国著作权法律法规的情况。 2 （）标的公司开展电子版权认证业务符合国家产业政策方向 现阶段，我国出台了一系列版权相关政策，《版权工作“十四五”规划》提出推动版权产业高质量发展，强化版权全链条保护，加强区块链等新技术开发运用，提升版权保护力度等。《国家知识产权局等17部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》（国知发运字〔2022〕47号）提出支持知识产权服务机构利用区块链等现代信息和数字技术，培育服务业态，创新服务产品，拓展服务模式，细化服务分工，发展智慧服务，形成知识产权服务业竞争优势和新的增长点。区块链技术以不可篡改性、去中心化等技术特点，为版权保护提供了新的解决方案，有助于解决传统版权保护方式中存在的诸如确权难、维权成本高等问题。因此，国家鼓励并推动区块链技术在版权登记、版权交易、侵权追踪等方面的应用，以加强版权保护，促进文化产业的健康发展。随着区块链技术的不断成熟和应用场景的不断拓展，近年来越来越多的企业和机构开始涉足“区块链+版权保护”领域，相关企业通过搭建区块链平台，提供各项版权相关服务，为版权保护注入了新的活力，诸如“蚂蚁链”“至信链”“微版权”等平台陆续推出并投入版权服务领域。 标的公司响应国家政策号召将区块链技术创新性地应用于移动应用版权服务这一细分领域，致力于实现对软件著作权登记公共服务在移动应用领域的有效补充和助力。标的公司于2022年底正式推出软件著作权电子版权认证服务业务，系我国目前唯一从事该类业务且成功实现国内主流应用分发平台覆盖及规模商业化的企业，符合国家相关产业政策引导方向及指示精神。 （3）标的公司电子版权认证业务已被国内主流应用分发平台采信，符合行业标准规范 标的公司2015年设立后始终专注于APP领域版权服务业务，与国内各主流移动应用分发平台建立了长期稳定合作关系，2022年底推出电子版权认证服务后，凭借着高效、完善的服务体系及技术优势，标的公司有效地解决了证书高效办理及便捷核验的需求，出具的证书逐渐被国内主流应用分发平台采用，可被移动应用开发者作为上架审核的版权材料所使用，符合行业标准规范。作为市场化需求催生且符合国家政策方向的创新业务，标的公司基于电子版权认证业务向应用开发者出具的证书具备在应用分发平台上架审核场景的使用效力。 综上，标的公司开展电子版权认证业务符合相关法律法规的规定，符合国家产业政策方向。 上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”之“2、主要服务及用途”之“（1）软件著作权电子版权认证服务”之“④电子版权认证业务符合国家法律法规政策规定及产业政策支持方向”进行补充披露。 3 、标的公司已取得业务开展所需的经营资质 标的公司主要基于区块链技术为移动APP开发者提供软著电子版权认证服务，其出具的认证证书本质为一种基于区块链技术的存证证明，是对著作权人向标的公司对其开发的APP的著作权进行的一种存证行为的证明。标的公司仅需就互联网信息服务及利用区块链开展业务取得相关的经营资质，标的公司已合法取得相关业务资质，业务开展不存在违反法律法规的情况，具体情况如下：1 （）标的公司已取得开展互联网信息服务、区块链存证服务的相关资质值电信业务经营许可证以及公安网备，已就电子版权链取得网信办区块链备案，已就电子版权链信息系统取得信息系统安全等级保护备案证明（三级）。具体如下：
标的公司主要通过版权服务系统提供服务，版权服务系统是标的公司多业务系统整合而成的平台技术架构，主要包括易版权前台系统、易版权后台系统、软著认证电子版权代理商系统、电子版权认证联合服务平台审核系统、电子版权链系统。标的公司已根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》及《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规的规定，就版权服务系统取得增值电信业务经营许可证（京B2-20200023）、ICP备案及公安网备。 （2）作为实质上的区块链存证服务，标的公司开展业务无需取得著作权领作为区块链技术在移动应用版权服务领域的创新应用，标的公司的电子版权认证业务与版权服务密切相关。但与著作权登记类似，标的公司的电子版权认证服务亦不具备著作权权属确认效力，不赋予著作权，标的公司出具证书实质上属于区块链存证行为证明。我国现行的著作权相关法律法规未规定开展APP软件信息区块链存证业务需要的许可、授权、委托或需履行注册备案等程序。因此，标的公司的电子版权认证服务无需取得著作权领域相关业务资质。 《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》确认，报告期内，标的公司在经济信息化领域、信息通信领域、知识产权领域、文化执法（含文化、旅游、广播电视、文物、新闻出版、版权、电影等）领域未受到过行政处罚。 综上所述，作为实质上的区块链存证服务，标的公司开展电子版权认证服务仅需就互联网信息服务及利用区块链技术开展业务取得相关的经营资质，标的公司已合法取得相关业务资质；报告期内，标的公司未受到过相关行业主管部门的行政处罚。 上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”进行补充披露。 4、标的公司电子版权认证业务的主管部门为工业和信息化部及国家互联网信息办公室及其下属机构，标的公司已经取得了主管部门要求的相关许可、授权、委托、注册、备案等资质 （1）标的公司业务实质为区块链存证服务，并应用于移动应用分发细分业务场景，标的公司所属行业为软件和信息技术咨询服务业 标的公司业务属于版权服务领域，主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，以及软件著作权登记代理等服务，其中软件著作权电子版权认证服务作为标的公司的核心业务，主要服务于移动应用开发者在应用市场上架APP等业务场景。作为区块链技术在移动应用版权服务领域的创新应用，标的公司业务具有软件和信息技术服务业务特征。 标的公司的电子版权认证服务以区块链技术手段固化软件开发全生命周期信息，实质上为向移动应用开发者提供移动应用信息的区块链存证服务，并向移动应用开发者出具存证行为证明。应用开发者完成存证后，可在被采信的业务场景使用标的公司出具的证书文件。目前，在我国主流应用分发平台上架审核过程中，标的公司基于电子版权认证业务出具的证书作为版权资料已被广泛采信。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”中的“656信息技术咨询服务”。 根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024年修订），标的公司所属行业大类为“I65软件和信息技术服务业”。 （2）基于标的公司业务实质及下游应用领域，标的公司业务主要受工业和信息化部、国家互联网信息办公室及其下属机构管理 标的公司业务所处行业属于区块链等信息技术在移动应用版权服务细分行业领域的创新应用，其行业发展由政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，同时由行业协会进行行业自律管理。基于标的公司业务实质及下游应用领域，标的公司业务主要受工业和信息化部、国家互联网信息办公室及其下属机构监督管理。 3 （）标的公司已经取得了主管部门要求的相关许可、授权、委托、注册、备案等资质 标的公司开展电子版权认证业务主要受工业和信息化部及国家互联网信息办公室及其下属机构监督管理，主管部门针对业务开展所需的资质要求情况如下：
《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》确认，报告期内，标的公司在经济信息化领域、信息通信领域、知识产权领域、文化执法（含文化、旅游、广播电视、文物、新闻出版、版权、电影等）领域未受到过行政处罚。 综上所述，标的公司的电子版权认证业务的产生、发展与移动应用行业的发展密切相关，标的公司主管部门为工业和信息化部、国家互联网信息办公室及其下属机构，标的公司已经取得了主管部门规定的开展相关业务所需的经营资质。 上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“1、所属行业分类”及“4、主管部门监督管理情况”进行补充披露。 （二）标的资产出具认证证书的收费定价依据及合理性，标的资产开展审核的具体内容，审核中对软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的鉴别把关情况，出具《软件著作权电子版权认证证书》的具体法律效力，同应用分发平台的具体合作情况，标的资产在软件上架推广的相关审核中是否承担相关责任义务，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时标的资产是否需承担相关责任义务等 1、标的资产出具认证证书的收费定价依据合理 报告期内，标的公司软件著作权电子版权认证业务基于办理周期实行阶梯制定价，办理价格基本稳定，不存在大幅波动的情况。其中，针对不同主要办理周期、客户类型收费标准（含税）如下： 单位：元/件
电子版权认证业务推出前，2022年标的公司开展软件著作权登记代理业务600 / 与上游版权服务代理机构约定的统一价格为 元件（含税），标的公司据此与下游客户协商确定自身代理业务价格。 电子版权认证业务推出后，由于市场上缺乏相同业务可比价格体系，鉴于电子版权认证业务的客户群体与软件著作权登记代理业务重合程度较高，标的公司参考上述软件著作权登记代理业务的定价原则，综合考虑相关业务系统的历史开发投入、业务稀缺性、移动应用开发者的价格接受度、办理周期、客户类型等因素，制定了电子版权认证业务的价格标准，确定了直接客户标准价格为600元/件，并针对存在快速办理需求的客户进行了价格上调，同时针对代理商客户，为了给予代理商合理利润空间，制定了低于直接客户定价的收费标准。标的公司电子版权认证业务定价，系参考客户群体重叠的业务市场价格体系及商业原则确定，业务定价依据合理。 上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”之“2、主要产品的销售价格变动情况”进行补充披露。 2、标的公司开展的信息工作不涉及对软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的实质性鉴别把关 为保证存证的信息要素齐备、准确及文件资料规范，标的公司电子版权认证业务开展过程中，主要对移动应用信息进行形式审核，审核内容主要从申请人身份查验、申请材料完整性及规范性、材料合规性三个方面开展，标的公司信息审核工作不涉及对APP是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作（1）标的公司电子版权认证业务审核工作具体内容 ①申请主体身份核验 申请者可直接在易版权前台或通过代理商在代理商平台上完成身份认证；对于自然人申请者，标的公司需要对申请者提供身份信息进行验证；对于法人企业申请者，标的公司通过内接天眼查等工商信息查询网站确认申请者（著作权人或其授权代理）的真实合法身份。 ②申请材料完整性及规范性审核 标的公司审核人员对于申请电子版权认证证书必需的软件信息的完整性及规范性进行审核。申请人需通过版信通的服务平台填写APP名称、版本号、权利范围等软件信息，上传部分源代码文档、用户手册或其他保护文档等资料。审核人员对资料的齐备性及文档格式是否符合规定要求进行检查，若发现资料存证材料缺失或格式有误等基础问题，审核人员将下发补正通知，要求申请人进行补正。 ③申请材料合规性审核 标的公司审核人员对订单中填报的软件信息、部分源代码、开发文档等申请材料内容在合理范围内履行审查义务，主要包括对APP名称等进行系统查重，避免出现APP重复认证情况；建立并维护违法违规关键词库并进行信息比对，对疑似存在违法违规内容的不予认证。 综上，标的公司电子版权认证业务信息审核工作主要对申请人所提交拟进行区块链存证的APP软件信息、软件内容及相关文档资料的真实性、完整性、规范性进行形式审核。 （2）标的公司的审核工作不涉及对APP是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的进行实质性鉴别把关 标的公司电子版权认证业务实质上为区块链存证服务，电子版权认证证书作为区块链存证证明，不具备赋予应用开发者著作权效力，标的公司业务开展过程中的信息审核工作不存在对软件著作权权属归属、软件是否独创、是否存在侵权进行实质性审查义务；根据我国著作权相关法律法规，软件著作权在完成软件开发时自动产生并天然受到法律保护，无需履行任何前置确认程序，国家未对著作权赋予设置任何前置审批、备案或许可程序。在著作权自动保护原则下，标的公司信息审核工作不具备对著作权权属开展实质性审查的技术手段及法律授权。因此，标的公司信息审核工作不涉及对APP是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的进行实质性鉴别把关。 综上所述，标的公司在审核过程中主要对著作权人所提交拟进行区块链存证的APP软件信息、软件内容及相关文档资料的真实性、完整性、规范性进行形式审核，不涉及对APP软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为发表鉴别意见。 上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”之“2、主要服务及用途”之“（1）软件著作权电子版权认证服务”之“⑥电子版权认证业务信息审核工作内容”进行补充披露。 （3）标的资产出具的电子版权认证证书及审核过程、内容与软件著作权登记证书的对比情况，软件著作权登记业务是否开展实质审核 在版权自动保护原则下，为了更好的保护著作权人权益，解决著作权权属纠纷并鼓励软件行业发展，1994年起我国颁布并逐步完善了版权自愿登记相关法律制度。版权登记作为一项非强制的国家公共服务，持续为我国软件行业发展、创作及文化产业繁荣以及著作权人权益保护发挥着促进作用。 版权登记的效力来源主要为国家公信力，随着区块链等信息技术的不断发展，通过技术公信力手段来实现版权保护作用开始从理论走向实践。近年来，国家鼓励区块链技术在版权服务领域应用的政策逐步颁布，“区块链存证+版权”的市场化服务模式开始在作品版权领域落地，2017年我国首家区块链版权服务平台“版权家”正式运行，开始从事市场化作品区块链存证服务。截至目前，经公开信息检索，诸如“微版权”“公证云”“斑马中国”等多家市场化服务平台亦在开展作品区块链存证服务，作品区块链存证已形成了相对成熟的市场化服务模式。 2022 在移动应用领域，区块链技术融合版权服务的进程相对缓慢， 年底，标的公司推出了基于区块链技术的电子版权认证服务，致力于通过技术手段实现对国家公共服务的补充和助力。标的公司系我国目前唯一从事APP软件区块链存证业务并实现了主流应用分发平台覆盖及规模商业化的企业。 其中，标的公司电子版权认证业务与软件著作权登记业务的对比情况如下：
注2：根据国务院颁发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的有关规定，软件著作权登记证书可以作为软件企业申请减免税收的证明 标的公司推出电子版权认证业务前，一直专注于版权服务领域，主要从事软件著作权登记代理业务，对软件著作权登记业务的资料需求及办理流程较为了解。 为了便于电子版权认证业务的顺利推广与开展，易于应用开发者理解与接受，标的公司在设计业务流程时，参考了软件著作权登记业务的资料需求及审核过程。 除区块链技术使用增加了存证服务流程外，标的公司电子版权认证业务的主要流程与软件著作权登记业务办理流程不存在实质性差异。同时，与软件著作权登记业务一致，标的公司业务亦仅针对应用开发者提供的资料开展形式审查，不进行实质性审核。 3、标的公司出具的《软件著作权电子版权认证证书》具备在移动应用分发场景的使用效力及辅助证据效力 （1）标的公司电子版权认证业务已被国内主流应用分发平台采信，出具的证书在移动应用分发平台上架审核业务中具备使用效力 标的公司2015年设立后始终专注于APP领域版权服务业务，与国内各主流移动应用分发平台建立了长期稳定合作关系，2022年底推出电子版权认证服务后，凭借着高效、完善服务体系及技术优势，标的公司有效的解决了证书高效办理及便捷核验的需求，出具的证书逐渐被国内主流应用分发平台采用，可被移动应用开发者作为上架审核的版权材料所使用。作为市场化需求催生且符合国家政策方向的创新业务，标的公司基于电子版权认证业务向应用开发者出具的证书具备在应用分发平台上架审核场景的使用效力。同时，随着行业接受度、平台覆盖度的逐渐提高，标的公司的证书作为符合行业规范标准的资质证明，使用效力进一步得到了行业及市场认可。 2 （）标的公司电子版权认证服务基于区块链技术开展，出具的证书具备辅助性证据效力 标的公司电子版权认证业务基于区块链技术开展，出具的证书实质上为区块链存证行为证明文件。根据我国著作权法律法规及版权自动保护原则，著作权系自动产生，无需任何外部审批程序进行授予、赋予或确认，标的公司证书不具备APP软件权属的直接确认效力，亦不对相关软件是否存在侵权进行直接确认。由于著作权不存在法律意义上完全有效的权属授予文书，应用开发者通过区块链存证行为固化特定时点的软件信息，在面对司法纠纷时，其存证行为可作为证据用于帮助论述APP软件的权属归属、证明不存在侵权或陈述其他事实，进而保护自身合法权益。但与软件著作权登记证书类似，标的公司证书作为证据亦能够被相反证据推翻，因此仅能够作为辅助性证据使用。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，标的公司出具的证书属于电子数据类证据。根据《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的规定》《人民法院在线诉讼规则》等法律法规的相关规定，电子数据通过区块链等证据收集、固定和防篡改的技术手段，能够证明其真实性的，互联网法院应当确认；电子数据系通过区块链技术存储，并经技术核验一致的，人民法院可以认定该电子数据上链后未经篡改。近年来，我国司法实践中亦有多个判决采信了区块链存证证据。 经公开信息检索，截至本问询函回复出具日，在少部分民事司法案件审理过程中法院已采信标的公司的证书作为证据。 因此，标的证书的辅助性证据效力存在技术基础及法律依据，但司法维权领域尚未成为标的公司业务的主要商业化场景及证书的使用目的。 综上所述，标的公司出具的《软件著作权电子版权认证证书》具备在移动应用分发领域APP上架审核场景的使用效力；基于区块链等技术的使用，标的公司出具的证书在司法实践中具备辅助证据效力，存在技术基础及法律依据，但司法维权领域尚未成为标的公司业务的主要商业化场景及证书的使用目的。 上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”之“2、主要服务及用途”之“（1）软件著作权电子版权认证服务”之“⑤电子版权认证业务出具的证书具备在移动应用分发场景的使用效力及辅助证据效力”进行补充披露。 4、标的公司同应用分发平台合作主要基于信息核验展开，未涉及任何与APP上架实质性审查相关的服务，标的公司不承担APP上架推广审核相关的责任义务 （1）标的公司与应用分发平台的合作情况 截至本回复出具日，标的公司已与国内各大主流移动应用分发平台建立合作关系，合作具体情况如下：
2022年底，标的公司推出的电子版权认证服务融合了历史积累的核验服务技术能力。报告期内，标的公司与应用分发平台间基于信息核验的服务关系继续延续，通过核验接口，应用分发平台能够对应用开发者提交的电子版权认证证书进行自动化信息核验，通过信息核验，应用分发平台能快速核实相关电子版权认证证书的真实性，确认相关证书由标的公司版权服务系统出具，进而推动APP上架审核流程，避免了人工检索的人力、时间成本以及人工误差的出现。 为最大化实现便捷审核目的、减少应用分发平台审核成本、贯彻版权服务理念，标的公司与应用分发平台在合作过程中，未针对核验服务约定任何收费条款。 上市公司已在《重组报告书》中补充标的公司与应用分发平台的合作稳定性，详见《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“7、标的公司与应用分发平台的合作模式”之“（1）标的公司同应用分发平台的合作情况”。 2 APP （）标的公司在应用分发平台进行 上架推广的相关审核中不承担审核相关责任义务 报告期内，标的公司与应用分发平台的合作主要基于电子版权认证证书的信息核验开展，未涉及APP上架实质审核工作内容，标的公司向著作权人出具的《软件著作权电子版权认证证书》系符合应用分发平台对APP上架的版权资质要求的可选证明材料，属于APP上架需提交的申请材料之一。作为APP上架审核主体，应用市场应承担APP上架推广过程中的最终审核责任，标的公司不承担审核相关责任义务，具体分析如下： ①应用分发平台作为APP上架审核的主体需承担审核责任，标的公司的认证证书作为区块链存证证明，不对APP上架的实质性审核内容发表认可意见自2016年工信部出台《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》以来，国家不断完善移动应用在应用分发平台上架并进行分发推广的审核标准和管理规定。随着行业的不断规范化发展，相关团体标准、行业标准以及国家标准的征求意见稿陆续出台，对应用分发平台在其平台上发布APP的开发者主体的资质、安全、功能、内容、广告、付费、隐私安全等方面审核的基本要求进行了规范，APP上架审核工作由应用分发平台完成，应用分发平台作为审核主体承担APP 上架的审核责任。 标的公司向著作权人出具的《软件著作权电子版权认证证书》作为满足应用分发平台版权资质审核要求的证明材料之一，作为区块链存证行为证明，标的公司在业务开展过程中并不对APP在安全、功能、内容、广告、付费、隐私安全等方面进行实质性审查，也不对上述内容发表认可意见。 ②标的公司与应用分发平台合作主要为信息核验服务，未涉及APP实质性审查，标的公司不承担任何与审核相关的责任义务 A.应用分发平台不对著作权权属进行实质性审查 a.现行有效的法律法规及规范性文件并未强制要求应用分发平台对拟上架APP的著作权权属进行实质性审查 《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第二十条第二款规定，“应用程序分发平台应当对申请上架和更新的应用程序进行审核，发现应用程序名称、图标、简介存在违法和不良信息，与注册主体真实身份信息不相符，业务类型存在违法违规等情况的，不得为其提供服务”。 《中华人民共和国民法典》第一千一百九十七条规定，“网络服务提供者知道或者应当知道网络用户利用其网络服务侵害他人民事权益，未采取必要措施的，与该网络用户承担连带责任”。 《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》第八条第二款规定，“网络服务提供者未对网络用户侵害信息网络传播权的行为主动进行审查的，人民法院不应据此认定其具有过错”。 另参考部分地区相关部门如深圳市人民检察院于2023年发布的《深圳市移动互联网应用程序分发业务合规指引》，该指引第三十三条载明“应用程序分发平台可以核验应用程序的版权证明文件以确保提供者对应用程序享有正当版权”，该指引载明应用程序分发平台可以核验版权证明文件，并未规定为应当核验版权证明文件。 综上，现行有效的法律法规及规范性文件并未强制要求应用分发平台对拟上架APP的著作权权属进行实质性审查，且最高人民法院明确规定了网络服务提供者未对网络用户侵害信息网络传播权的行为主动进行审查的，不应据此认定其具有过错，而是当应用分发平台知道或者应当知道网络用户利用其网络服务侵害他人民事权益，未采取必要措施的，与该网络用户承担连带责任。除APP软件著作权外，其他类型著作权在行使时，我国法律法规亦未要求相关方强制审查著作权权属。以作品发行为例，发行时相关方需提供作者身份证明及著作权声明文件供出版方形式审查，出版方未实质性审查作品权属。 b.应用分发平台亦不具备实质审查的可行性 APP 应用分发平台要求开发者提供版权资料，并非对 版权权属进行实质性审查，主要核查版权资料齐备性及真实性。首先，著作权遵循自动保护原则，不需要外部程序赋予或确认，未产生行政确权机制；其次，由于著作权具有全民创作的特殊属性，通过技术手段进行作品溯源或开展海量信息比对，既缺乏技术基础亦不符合成本效益规则，更不具备可行性；最后，著作权确权是一个复杂的过程，即使在侵权诉讼涉及的著作权确权过程中，作品独创性或侵权行为的判断并非简单基于内容雷同开展论证，以软件著作权为例，还需要结合是否存在“实质性接触”行为进行综合评判。因此，在行使著作权时，应用分发平台缺乏对拟上架APP的著作权权属开展实质性审查的可行性及可能性。应用分发平台获取相关APP的版权资料，主要目的为留存相关信息以处理可能出现的权属纠纷，降低经营风险。若应用开发者间出现侵权纠纷，应用分发平台可基于开发者历史提交的资料上列明的信息进行鉴别决策及时采取处理措施，此类处理机制的建立既能保障平台处理纠纷的效率，减少鉴别成本及经营风险，也维护了平台决策的公平性，便于开发者理解与接受，进而保障了应用分发平台及应用开发者的利益。 应用分发平台对版权资料的审核不存在违反移动应用分发领域法律法规的情况。 综上，现行有效的法律法规及规范性文件并未强制要求应用分发平台对拟上架APP的著作权权属进行实质性审查，应用分发平台亦不具备实质性审查APP版权权属的能力及可行性，要求应用开发者提供版权资料系其基于其自身经营需求，属市场化行为，主要目的为留存相关信息以应对可能出现的开发者间的侵权纠纷，便于进行鉴别决策，降低经营风险。 B.标的公司主要向应用分发平台提供证书真实性核验服务 报告期内，标的公司与应用分发平台的合作主要针对电子版权认证证书的信息核验开展，标的公司根据应用分发平台需求，向应用分发平台反馈证书状态、证书及信息真实性的核验结论，确认相关证书真实且由标的公司出具。标的公司未向应用分发平台提供任何与APP上架审核相关的服务，与应用平台间合作不涉及任何上架APP在主体资质、安全、功能、内容、广告、付费、隐私安全等需履行实质性审查的内容，因此标的公司不承担APP上架审查责任。标的公司与应用分发平台合作的具体内容及方式不存在违反移动应用分发领域法律法规的情况。 综上所述，在应用分发平台进行软件上架推广的审核过程中，相关审核责任由应用分发平台承担，标的公司不承担任何与审核相关的责任义务。 上市公司已在《重组报告书》中补充标的公司与应用分发平台的合作稳定性，详见《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“7、标的公司与应用分发平台的合3 APP 作模式”之“（）标的公司在应用分发平台进行 上架推广的相关审核中不承担审核相关责任义务”中的相关表述。 5、如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时，标的公司无需承担相关责任义务 （1）标的公司出具的认证证书不属于权属证明文件，标的公司开展业务过程中仅对提交的软件信息资料进行形式审核，若相关软件发生侵权或违法违规时，标的公司无需承担责任义务 ①标的公司电子版权认证服务不属于著作权赋权行为，电子版权认证证书不属于著作权确权文件，不具备著作权确认或赋予效力 根据《计算机软件保护条例》第十四条规定：“软件著作权自软件开发完成之日起产生”；第七条规定：“软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初步证明”。国家版权局颁布的《作品自愿登记试行办法》第二条规定：“作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响”。在我国著作权法律体系下，著作权在作品或软件完成时自动产生，无需履行任何外部强制性审批程序进行授予、赋予或确认。 标的公司提供的电子版权认证服务，本质上是一种区块链存证服务，标的公司出具的证书系区块链存证证明，不属于著作权赋权行为，电子版权认证证书不属于著作权确权文件，不具备著作权确认或赋予效力。 ②标的公司开展业务过程仅对相关材料进行形式审核，对软件出具证书不构成对APP著作权归属及合法合规性的确认 标的公司开展业务过程的信息审核工作仅涉及形式审核，审核内容主要从申请人身份查验、申请材料完整性及规范性、材料合规性三个方面开展，标的公司APP 信息审核工作不涉及对 是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的进行实质性鉴别把关，亦不对APP在安全、功能、内容、广告、付费、隐私安全等方面进行实质性审查，标的公司的电子版权认证业务不构成对APP著作权归属及合法合规性的确认。标的公司不是APP上架审核机构，对APP上架后的实际应用情况没有法定的监督或管理义务。同时，作为实质上的区块链存证服务，标的公司开展业务亦不具备对上述内容进行实质性审查的必要性、技术手段及法律依据。 综上所述，若相关软件出现侵权或其他违法违规行为时，相关责任应由行为主体即过错方承担；相关侵权或违规行为与标的公司无关，标的公司从事的业务实质系区块链存证服务，不构成对软件著作权权属赋予或确认，亦不构成对APP合法合规性的确认，标的公司不承担APP上架审核义务及APP的实际应用情况的监督管理义务。 （2）标的公司已建立完善的风险管理机制，有效应对相关软件可能出现的侵权或其他违法违规行为 针对可能出现的APP侵权或其他违法违规行为，标的公司建立了完善的风险管理机制，通过多种措施进行有效的风险控制，具体情况如下： ①通过协议明确约定违法赔偿责任 标的公司与代理商在合作协议中明确约定：如因代理商或APP权利人侵权或实施违法行为的，或通过标的公司平台进行违法活动的，标的公司有权单方面终止合作，如代理商参与造假或实施违法行为的，标的公司有权要求代理商赔偿标的公司的任何损失。 直接向标的公司提交申请的APP权利人在注册前同意的《易版权著作权认证服务协议》亦约定：如权利人涉嫌违反国家法律法规、协议条款或被其他用户投诉，标的公司有权随时停止向其提供服务、暂时吊销已颁发证书；权利人需对自己的行为承担法律责任；如因权利人原因导致标的公司遭受任何损害或遭受任何来自第三方的纠纷、诉讼和索赔要求等，权利人须向标的公司赔偿相应损失，并对其违反本协议条款所产生的一切后果承担全部法律责任。 ②开展业务过程中履行必要的关注及审查义务 APP 在业务开展过程中，标的公司要求 权利人在申请时提交权利声明及承诺，明确APP系其所有，保证权属合法性，不存在违规违法内容，在APP传播和使用中将遵守相关法律法规要求，否则由其承担相应法律责任。 同时，标的公司对APP相关资料的信息在合理范围内履行形式审查义务，如对APP名称、著作权人等进行系统查重，避免出现APP重复认证的情况；建立并维护违法违规关键词库并进行信息比对，对疑似存在违法违规内容的不予认证，具体审核过程及开展方式如下：
③建立侵权投诉反馈措施 针对APP可能存在的侵权现象，标的公司建立了侵权投诉通道，如收到相关侵权投诉并核实确实存在侵权行为的，或收到生效司法裁判文件的，标的公司将撤销存在侵权问题的电子版权认证证书以主动控制侵权人的侵权行为影响，发挥知识产权保护作用。 综上，如相关软件存在违法或不合规事项，过错人应当自行承担相应的法律责任，标的公司无需承担责任义务；标的公司已建立了完善的风险管理机制有效应对相关软件可能出现的侵权或其他违法违规行为，预计违约或违规情况发生不会对标的公司经营造成重大不利影响。截至本回复出具日，标的公司不存在因所认证APP违法或不合规情况而被判决承担赔偿责任的情况，亦未因相关情形的产生而受到相关行政处罚或刑事处罚。 上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”之“2、主要服务及用途”之“（1）软件著作权电子版权认证服务”之“⑦标的公司无需对APP侵权或违法情形承担相关责任义务”进行补充披露。 二、基于前述内容及市场环境、行业竞争情况、是否存在其余竞争对手、相关政策要求等，详细披露标的资产自2022年底推出电子版权认证后，相关收入占比于次年即提升至88%以上、毛利率保持在95%以上的原因及合理性，并进一步结合电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、是否具有排他性、竞争对手业务发展情况、商誉减值对上市公司财务状况的具体影响等审慎论证标的资产电子版权认证业务的持续经营是否存在不确定性，交易完成后上市公司及标的资产针对市场竞争加剧、政策不利调整、行业认可度降低等经营风险拟采取的具体应对措施及有效性，并补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定 （一）基于前述内容及市场环境、行业竞争情况、是否存在其余竞争对手、相关政策要求等，详细披露标的资产自2022年底推出电子版权认证后，相关收入占比于次年即提升至88%以上、毛利率保持在95%以上的原因及合理性标的公司电子版权认证业务的产生、发展与移动应用行业的发展密切相关，标的公司已经取得了主管部门规定的开展业务所需的经营资质，业务经营合法合规。标的公司电子版权认证业务规模变动情况、毛利率水平较高均具备合理原因，具体分析如下： 1、标的公司2022年底推出电子版权认证业务，2023年度实现规模化收入及较高业务占比具备合理性 标的公司积极响应国家政策号召，洞察到了行业的需求痛点，2022年底推出的电子版权认证服务有效迎合了移动应用市场参与者的需求，依托于历史开展版权服务积累的客户资源及应用分发平台良好的合作关系，把握住了移动应用行业快速发展带来的业务需求，于2023年实现规模化收入以及较高的业务占比，具备合理性，具体分析如下： （1）电子版权认证服务迎合了开发者及移动应用市场的需求 随着信息技术的发展，移动应用的开发门槛及成本持续降低，开发周期不断缩短，移动终端的大量使用在改变居民生活习惯的同时，也催生了移动应用的增量需求，大量开发者涌入移动应用开发领域，市场竞争逐渐激烈。由于移动应用市场的激烈竞争及软件功能和内容同质化引发的获客成本攀升，持续挤压着中小应用开发者的生存空间。叠加移动应用用户活跃周期的缩短与技术迭代加速的双重压力，移动应用的生命周期不断缩减。在此背景下，快速实现APP研发及应用市场上架逐渐成为了移动应用行业的基本生存法则，应用开发者亟需通过各种手段压缩APP上架周期，以捕捉转瞬即逝的市场机遇期。 面对应用开发者快速实现应用上架的需求以及移动应用分发平台降低审核成本、提升效率的需求，标的公司推出的电子版权认证服务，通过区块链存证高效地实现了APP软件信息的固化效率，并向应用市场提供了高效的证书核验手段，有效迎合了开发者和移动应用分发平台的核心诉求，获得了移动应用市场参与者的认可，为标的公司电子版权认证业务快速落地并实现规模增长提供了技术可行性。 （2）移动应用行业的快速发展为标的公司业务提供了增长动力 2017年至2018年，我国市场上监测到的APP数量均超过400万款。随着监管部门加强合规管理力度，后续国家开展了涉嫌违规的APP下架集中整治工作，APP APP 大量不合规的 在这一期间下架，在架 数量一度呈现减少的态势，反映了行业从早期快速成长向规范发展的转型过程。随着行业规范体系形成，APP数量总体维持了稳步提升的趋势。根据工信部发布的监测数据，截至2021年底，我国市场上监测到的APP数量为252万款，到2023年6月底，我国市场上监测到的APP数量在260万款左右。2024年起，工信部不再发布监测数据，但部分非官方检测平台亦对APP数据开展了统计工作。根据电信安全与爱加密编制的2024 全国移动应用安全观测报告，截至 年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约2000多个，根据平台监测的APP数据，2023年及2024年全国总计新更新、新上架的应用分别为27万及24万款，近两年每年均有超过20万款APP实现上架。随着国家法规政策完善及行业监管力度提升，应用分发平台对APP上架的审核工作逐渐趋严，上述平台监测数据与行业监管趋势基本相符。同时，受APP上架审核趋严影响，部分APP可能会因为内容、功能、安全合规等因素被应用分发平台拒绝上架，应用开发者实际开发的各类APP数量及各年度实际申请上架的APP数量会高于最终成功上架数量。移动应用数量的持续增加，为标的公司带来了潜在业务需求，使得标的公司业务具备商业化落地及规模增长的可能性，为标的公司业务提供了增长动力。 关于APP数量的变动情况具体分析参见本问询回复之“问题3/二/（一）”相关表述。 （3）客户资源与应用分发平台合作优势为业务规模增长提供了基础 标的公司依托多年版权服务经验及覆盖国内主流应用分发平台的核验网络，同时凭借自身行业知名度及影响力，在推出电子版权认证业务后，于移动应用行业领域，能够迅速将既有的客户资源转化为新业务的用户群体，相关资源优势为业务开展及规模扩张提供了基础。 （4）区块链技术特点、国家政策支持及存证服务在版权领域的应用现状系应用分发平台采信标的公司业务的基础因素 区块链技术的核心本质是通过数字算法规则建立数字世界的信任基础，在人际信任、强制力、公信力等背书手段之外，为人们日常生活的各项行为活动，提供更为客观、真实、不可篡改的信息保护机制。区块链技术的使用，使得被储存于数字世界的信息具备可溯源、不可篡改的特性，与传统的存证方式（如公证处公证、纸质资料留存、电子介质材料存档）相比，具备更好的可信度，有着明显的成本、效率及安全性优势。 受益于国家政策大力支持，近年来区块链技术已经开始介入诸如商务合同签订、个人创作、商品防伪溯源以及金融交易等多个业务场景，在社会经济生活、司法诉讼等场景中均得到了一定程度的应用，同时已有法律法规及司法判例对于区块链技术形成的证据的法律效力进行背书及认可。 《版权工作“十四五”规划》《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》《国家知识产权局等17部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》均明确支持了区块链技术在版权服务领域的应用，2017年起已有从事区块链存证服务的企业开始涉足作品版权服务领域。虽然在标的公司推出电子版权认证业务前，尚未有企业成功将区块链技术在移动应用版权服务领域成功实现规模商业化落地并形成市场，但区块链技术与版权服务融合并非陌生概念，在作品版权领域，区块链存证服务已经形成了成熟的市场化商业模式。综上，标的公司电子版权认证业务具备被应用分发平台采信的技术、政策及市场基础。 标的公司在市场需求分析及政策研究基础上，敏锐察觉到了区块链存证与移动版权服务融合的业务机会。结合自身资源优势，标的公司认定自身具备在移动应用版权服务领域进行区块链技术融合并进行商业模式创新的理论可行性，做出电子版权认证服务研发、积极进行商业化落地尝试的经营决策。同时，标的公司在完成研发并推出电子版权认证服务前，已经进行了市场调研并与建立合作关系的应用分发平台、代理商客户进行了积极协商，结合市场反馈审慎论证相关业务具备商业化可行性后，于2022年底正式推出了电子版权认证服务。因此，标的公司电子版权认证业务推出后首先得到已建立合作关系的主流应用分发平台认可，具备商业合理性。 （5）标的公司业务的效率优势使得应用开发者能够认可标的公司业务并成为规模扩张的驱动因素 区块链存证与传统的存证方式相比具备显著效率优势。标的公司的电子版权认证业务一般在10至15个工作日内完成，在该业务推出时，与软件著作权登记业务在60日内完成登记相比，业务办理周期方面具备优势。作为国家公共服务的有效补充和助力，在移动应用分发细分领域，标的公司的业务效率优势能够有效响应具备快速上架意愿的应用开发者需求，标的公司业务与软件著作权登记业务的对比具体情况参见本问题之“一/（二）/2”中相关表述。因此，在已被部分主流应用分发平台采信的基础上，应用开发者认可标的公司业务并根据自身对于时间效率的具体需求自主选择办理业务，具备合理性。 （6）标的公司构建的三方合作模式能够形成自我增长的良性循环 电子版权认证服务体系响应了行业需求，标的公司在业务推出时，逐步与应用开发者、应用分发平台形成了特有的三方合作生态及业务模式。在移动应用分发业务场景中，应用开发者存在向多个应用分发平台申请上架APP的情况，其向尚未采信标的公司业务的应用分发平台提供标的公司证书进行上架申请，在一定程度促进了标的公司业务在应用分发平台领域的传播，如优量汇、抖音等平台，均系标的公司推出电子版权认证后主动联系标的公司建立的合作关系。同时，相关应用分发平台主动采信标的公司证书，亦能在应用开发者内部对标的公司业务起到一定宣传推广作用。因此，标的公司在较少宣传推广投入的情况下，在移动应用分发领域通过三方合作模式，形成了“部分应用分发平台采信→应用开发者认可并使用→采信应用分发平台数量增加→更多的应用开发者认可并使用”的自我良性发展的正向循环，为业务规模增长提供内生动力。同时，在此类良性循环的影响下，标的公司业务在移动应用分发领域逐步形成了市场共识，市场地位得到了不断巩固和提高。 （7）标的公司主动调整业务方向与战略布局，确立电子版权认证服务的核心业务地位 基于在版权服务领域的丰富经验及应用分发平台合作历史，标的公司洞察到行业对提升审核效率的刚性需求以及国家鼓励区块链技术在版权服务行业的应用政策带来的市场机遇，主动进行战略聚焦和资源倾斜，调整原有的软件著作权登记代理业务为主要业务构成的布局，2023年起将电子版权认证服务确立为核心增长点及业务支柱进行重点培育与推广，减少对软件著作权登记代理业务订单的响应，软件著作权登记代理业务收入规模下降。这种主动的战略布局调整，确保了新服务能够依托原有积累快速形成规模效应，从而导致了收入结构的显著变化，确立了电子版权认证服务的核心业务地位。 8 （）标的公司具备行业先发优势 标的公司推出电子版权认证业务前，区块链存证在移动应用版权服务领域尚未形成市场。基于历史资源优势积累，标的公司系国内首家将区块链技术用于移动应用版权服务领域并取得国内主流移动应用分发平台认可的企业，成为了市场先行者，拥有了显著的行业先发优势，有效推动了其业务在APP上架审核场景的应用。随着业务规模扩张，标的公司业务资源进一步积累，先发优势进一步得到巩固与加强。截至目前，暂无从事相似业务的竞争对手进入移动应用版权服务领域覆盖国内主流移动应用分发平台，具体情况参见本回复之“问题1/二/（二）/4”相关内容。 （9）标的公司在业务开展过程中不存在商业贿赂 如前所述，作为区块链技术在移动应用版权服务领域的创新应用，标的公司业务有效解决了行业需求痛点，相关业务的推出、被市场参与者采信或认可及业务规模增长，均具备商业合理性。标的公司系我国唯一一家从事该业务并覆盖主流移动应用分发平台的企业，在移动应用版权服务领域尚无在市场认可度及行业规模上构成可比的竞争对手，在电子版权认证业务体系中，标的公司与应用分发平台不涉及利益往来；标的公司主要通过知识产权代理服务商向应用开发者提供服务，代理商承担了业务营销推广职能并能够在代理业务中根据自身定价体系赚取合理利益。因此，标的公司的业务开展不存在商业贿赂的情况，亦不具备通过商业贿赂开展不正当竞争的合理动机。报告期内，标的公司不存在因涉嫌商业贿赂被立案调查或受到行政处罚的情形。 综上，标的公司电子版权认证推出后，于2023年实现规模化收入以及较高的业务占比，具备合理性。 上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的公司2022年底推出电子版权认证业务，2023年度实现规模化收入及较高业务占比的合理性，详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”及“5、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”中的相关表述。 2、标的公司毛利率处于较高水平具备合理性 报告期内，标的公司的毛利率情况具体如下：
标的公司创造性的将区块链存证技术应用于移动应用版权服务领域，推出了电子版权认证业务，有效解决了移动应用开发者快速实现APP上架及移动应用分发平台提高审核效率的行业需求，凭借着与移动应用分发平台合作黏性及客户群体的较高影响力，成为目前唯一从事该业务被国内主流移动应用分发平台高度认可且实现商业化的企业。标的公司通过技术能力及集成整合能力，建立了行业领先优势及较高市场地位，拥有并维持着一定的议价话语权，具备维持价格体系的基础能力。标的公司参考多个因素制定了合理的市场价格体系，具体情况参见本问题回复之“一/（二）/1”中相关表述。 （2）标的公司业务基于区块链等信息技术开展，具备技术服务行业业务特征，成本构成相对单一 报告期内，标的公司主营业务成本主要由电子版权认证业务成本构成，电子版权认证业务成本核算的主要内容具体如下：
同时，标的公司电子版权认证业务的审核工作以高度标准化的线上流程为核心，依托智能化工具部署实现电子化形式审核，审核人员工作效率较高，审核工作具备较高的并发处理能力，单一订单成本受订单量影响较大。 （3）电子版权认证业务实现了较高的订单量水平拉低了单一订单成本标的公司2022年底推出电子版权认证服务后，凭借技术服务、客户资源及应用平台合作历史等优势，在报告期内实现了较高的业务规模，订单量持续增长，其中2023年度、2024年度及2025年1-6月，电子版权认证业务证书新办数量分7.08 12.90 7.85 别为 万件、 万件及 万件，较高的订单规模拉低了单一订单成本， 进而导致了电子版权认证业务毛利率处于较高水平。报告期内，随着订单量增加，标的公司电子版权认证业务毛利率亦呈现上涨趋势。 综上所述，标的公司毛利率较高主要受行业地位、业务特征及订单量规模影响，具备合理性。 上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的公司毛利率处于较高水平的合理性，详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“3、毛利及毛利率分析”之“（2）毛利率分析”中的相关表述。 （二）进一步结合电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、是否具有排他性、竞争对手业务发展情况、商誉减值对上市公司财务状况的具体影响等审慎论证标的资产电子版权认证业务的持续经营是否存在不确定性 1、下游移动应用市场的发展为电子版权认证业务市场规模扩张提供动力在移动应用版权服务领域，标的公司在国内具有较强的竞争优势。在软件著作权电子版权认证业务领域，标的公司是国内首家从事该业务且获得国内主流应用分发平台认可的企业，目前尚无其他公司在该细分业务领域与标的公司在技术水平、经营规模等方面构成可比，标的公司具备先发优势。在政策支持、技术驱动及下游移动应用行业发展推动下，标的公司的电子版权认证业务需求呈现快速发展趋势。 随着移动终端迭代速度增加及普及率提高，以及人工智能等技术手段的发展，移动应用行业将保持快速的增长趋势。近年来，互联网、人工智能等数字技术的快速发展，在推动数字经济发展壮大的同时，也显著带动了移动应用行业需求的增长，国内移动应用开发市场发展前景广阔。随着数字经济发展壮大，我国各类互联网应用不断深化，用户规模持续增长，移动应用开发市场用户基础坚实。经过多年发展，我国移动应用数量和分发量不断攀升，应用生态高度繁荣，市场潜力巨大。小程序、小游戏等轻量化应用程序形态的问世及人工智能技术在编程领域的成熟运用，进一步降低了移动应用开发的难度、开发周期及门槛，使得应用开发数量的爆发式增长成为可能。标的公司作为国内首家为移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务并得到国内主流应用分发平台认可的企业，移动应用开发市场的发展，也将为标的公司的电子版权认证服务提供持续稳定的业务需求，为电子版权认证业务市场规模扩张提供动力。 上市公司已在《重组报告书》中补充披露电子版权认证服务行业发展趋势，详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行业特点”之“4、标的公司行业发展概况”之“（3）电子版权认证服务行业发展趋势”。 2、相关的现有监管法律法规或政策发生重大不利调整不会对标的公司相关业务开展及持续经营能力构成重大不利影响 标的公司的电子版权认证业务系基于市场需求而催生并完善的新型服务模式，实质系区块链等信息技术在版权服务领域的应用，目前业务主要聚焦于移动应用行业APP上架场景，标的公司相关业务的产生及开展未对国家法律法规政策构成重大依赖。标的公司电子版权认证业务的开展符合国家政策支持的发展方向，符合目前监管法律法规或政策的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利调整的可能性较低，若发生重大不利调整，亦不会对标的公司相关业务开展及相关的持续经营产生重大不利影响，具体分析如下： （1）国家政策支持区块链技术发展以及区块链技术与版权服务领域融合工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》明确支持区块链技术发展，提出到2025年区块链产业综2030 合实力达到世界先进水平；到 年，区块链产业综合实力持续提升，产业规模进一步壮大。区块链与互联网、大数据、人工智能等新一代信息技术深度融合，在各领域实现普遍应用，培育形成若干具有国际领先水平的企业和产业集群，产业生态体系趋于完善；并提出利用区块链建立数字化可信证明，在司法存证、行政执法等领域建立新型存证取证机制。 《版权工作“十四五”规划》提出推动版权产业高质量发展，强化版权全链条保护，加强区块链等新技术开发运用，提升版权保护力度等。工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》提出发挥区块链在版权保护领域的优势，完善数字版权的确权、授权和维权管理。 《国家知识产权局等17部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》提出支持知识产权服务机构利用区块链等现代信息和数字技术，培育服务业态，创新服务产品，拓展服务模式，细化服务分工，发展智慧服务，形成知识产权服务业竞争优势和新的增长点。 综上，区块链技术发展以及区块链技术在版权服务领域的应用受到国家政策支持，标的公司相关业务符合国家政策的支持方向。 （2）标的公司已经取得基于行业监督管理要求所需的相关经营资质 标的公司的电子版权认证服务包括为移动应用开发者提供区块链存证服务，标的公司已根据《区块链信息服务管理规定》规定就相关区块链平台业务系统取得网信办区块链备案（京网信备11010223935400800019号），标的公司区块链存证服务已根据相关法律法规取得经营资质。同时，为提高区块链平台的可信度，标的公司已取得区块链平台的信息系统安全等级保护备案证明（三级）。 标的公司主要通过版权服务系统提供服务，版权服务系统是标的公司多业务系统整合而成的平台技术架构。标的公司已根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》及《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规的规定，就版权服务系统取得增值电信业务经营许可证（京B2-20200023）、ICP备案及公安网备等资质。 综上，标的公司已经取得经营业务所需的相关经营资质。 （3）标的公司业务及应用分发平台版权资料审核要求不存在违反应用分发行业相关法律法规的情况 ①移动应用分发领域相关法律法规及行业标准、国家标准 2016年12月16日，工业和信息化部发布《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》，明确了移动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定了移动应用分发平台承担对应用软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管的要求。此后，国家分别相继出台相关规定，重点围绕个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等多维度，对移动分发平台的审核维度进 |
