众鑫股份(603091):2025年第二次临时股东会会议资料
目 录 一、会议须知................................................01二、会议议程................................................03议案一《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》...................04附件 《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》.........082025年第二次临时股东会 会议须知 为了维护浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、持股证明、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须经本人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 2025年第二次临时股东会 会议议程 一、现场会议时间：2025年11月18日下午14时00分。 二、网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议地点：浙江省金华市兰溪市上华街道仁和路11号公司二楼会议室 四、会议主持人：公司董事长兼总经理滕步彬先生 五、会议议程： （一）与会者签到； （二）宣布会议开始及会议规则，介绍出席会议的股东、其他列席会议人员；（三）报告会议出席情况，推举监票人和计票人； （四）审议会议议案； 议案01：《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 （五）股东发言或提问，相关负责人答疑； （六）对各项议案逐项进行投票表决； （七）统计表决结果，股东代表与律师共同负责计票、监票； （八）主持人宣读表决结果和本次股东会会议决议； （九）见证律师宣读法律意见书； （十）与会人员在股东会决议和股东会记录上签字； （十一）主持人宣布会议结束。 2025年第二次临时股东会会议议案 议案01： 《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 各位股东及股东代表： 随着公司及其子公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模不断增长，收支结算币别及收支期限的不匹配使外汇风险敞口不断扩大。且公司的出口业务和对外投资主要采用美元等外币进行结算，同时，受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇风险显著增加。为有效管理外汇风险，确保公司财务稳健，减少汇兑损失，降低汇率波动对公司利润的不利影响，在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下，公司拟开展与日常经营联系紧密的包括远期结售汇（含差额交割）、外汇掉期、货币互换、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其组合产品等的外汇衍生品业务。现将有关情况报告如下：一、开展外汇衍生品交易业务的基本情况 （一）交易目的：为有效规避外汇市场风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟与金融机构开展外汇衍生品交易业务，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托。 （二）交易品种与交易方式：结合资金管理要求和日常经营需要，公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇（含差额交割）、外汇掉期、货币互换、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其组合产品等，涉及的币种为公司生产经营和对外投资所使用的主要结算货币美元或其他等值货币。 （三）交易额度：公司拟开展的外汇衍生品合约价值总额度为4,000万美元或其他等值货币，额度使用期限自股东会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过4,000万美元或其他等值货币。预计外汇衍生品业务所动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）在任何时点不超过4,000万美元或其他等值货币，优先使用银行授信。 （四）资金来源：资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。 （五）交易对方：经监管机构批准、具有金融衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构。公司拟在境外开展外汇衍生品交易业务，由于境外子公司属地经营，为满足管理自身外汇风险、遵守所在国家或区域的外汇管理政策的需求，境外子公司有必要与境外金融机构办理外汇衍生品业务交易。 （六）交易期限及授权事项：公司拟开展的外汇衍生品业务的交易期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，交易额度在有效期内可以滚动使用。 董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在上述额度和授权期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部在上述期限及额度范围内负责具体办理事宜。 二、交易风险分析及风控措施 （一）风险分析 公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品交易业务亏损的市场风险。 2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。 3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。 4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。 5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。 6、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。 （二）风控措施 1、公司制定了《外汇交易管理制度》，对外汇衍生品交易业务的额度、品种信息保密及隔离措施、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《外汇交易管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高外汇衍生品从业人员的专业素养。 2、外汇衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。 3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。 4、公司内部审计部门定期及不定期对外汇衍生品交易业务进行检查，监督外汇衍生品交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。 5、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。 6、公司独立董事、董事会、审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇衍生品交易业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。 公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。 四、前次外汇衍生品交易业务审议批准期限 （一）第一次审议批准期限： 公司于2024年11月14日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本议中的额度为2,000万美元，并于2024年12月2日经2024年第二次临时股东大会审议通过。使用期限至2025年12月1日止。具体内容详见公司分别于2024年11月16日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体刊登的《关于开展外汇衍生品交易业（二）第二次审议批准期限： 第二次公司于2025年8月27日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》，本议案中的额度为由原来的2,000万美元增加至4,000万美元，增加额度为2000万美元，并于2025年9月18日经2025年第一次临时股东会审议通过，同意公司增加额度为2,000万美元开展价值总额度为4,000万美元或其他等值货币外汇衍生品交易业务，使用期限至2025年12月1日止。具体内容详见公司于2025年08月29日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体刊登的《关于增加外汇衍生品交易业务额度的公告》。 五、审议程序 本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议，并于事前分别经第二届董事会审计委员会2025年第四次会议及第二届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。具体内容详见公司于2025年10月30日在通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。 六、中介机构意见 经核查，保荐机构认为：公司开展外汇衍生品交易业务事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议；公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要；公司已制订相关管理制度，具有相应的风险控制措施。综上，保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。 请各位股东及股东代表审议。 浙江众鑫环保科技集团股份有限公司董事会 2025年11月18日 附件： 浙江众鑫环保科技集团股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告 一、开展外汇衍生品交易业务的基本情况 （一）交易目的：为有效规避外汇市场风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟与金融机构开展外汇衍生品交易业务，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托。 （二）交易品种与交易方式：结合资金管理要求和日常经营需要，公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇（含差额交割）、外汇掉期、货币互换、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其组合产品等，涉及的币种为公司生产经营和对外投资所使用的主要结算货币美元、欧元等。 （三）交易额度：公司拟开展的外汇衍生品合约价值总额度为4,000万美元或其他等值货币，额度使用期限自股东会审议通过之日起12个月内。 上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过4,000万美元或其他等值货币。预计外汇衍生品业务所动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）在任何时点不超过4,000万美元或其他等值货币，优先使用银行授信。 （四）资金来源：资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。 （五）交易对方：经监管机构批准、具有金融衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构。公司拟在境外开展外汇衍生品交易业务，由于境外子公司属地经营，为满足管理自身外汇风险、遵守所在国家或区域的外汇管理政策的需求，境外子公司有必要与境外金融机构办理外汇衍生品业务交易。 （六）交易期限及授权事项 公司拟开展的外汇衍生品业务的交易期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，交易额度在有效期内可以滚动使用。董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在上述额度和授权期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，同二、开展外汇衍生品交易业务的风险分析 1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品交易业务亏损的市场风险。 2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。 3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。 4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。 5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。 6、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。 三、风险控制措施 （一）公司制定了《外汇交易管理制度》，对外汇衍生品交易业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、信息保密及隔离措施、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《外汇交易管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高外汇衍生品从业人员的专业素养。 （二）外汇衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。 （三）公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。 （四）公司内部审计部门定期及不定期对外汇衍生品交易业务进行检查，监督外汇衍生品交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。 （五）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等（六）公司独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。 四、会计核算原则 公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。 五、可行性分析结论 公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇衍生品交易业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。 公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司已制定《外汇交易管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效。公司开展外汇衍生品业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。因此，公司开展外汇衍生品业务具有必要性和可行性。 浙江众鑫环保科技集团股份有限公司 2025年11月18日 中财网
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