奇正藏药(002287):第六届董事会第十五次会议决议
西藏奇正藏药股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2025年11月10日以电子通信形式召开； 2、会议通知于2025年11月5日以电子邮件、电话、信息等方式发出；3、会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议； 4、会议由公司董事长刘凯列先生召集并主持； 5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》； 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会承接，并对《公司章程》相关条款进行相应修订。现任监事将自公司股东会审议通过本事项之日起自动离任，公司《监事会议事规则》及其他涉及监事会的制度条款同时废止。 详见2025 年11 月11 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于取消监事会及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-099）。 本议案尚需提请股东会以特别决议审议。 （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.01审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 本议案尚需提请股东会以特别决议审议。 （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 本议案尚需提请股东会以特别决议审议。 （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.03审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.04审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.05审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.06审议通过了《关于修订<独立董事工作规则>的议案》； （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.07审议通过了《关于修订<独立董事专门会议规则>的议案》； （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.08审议通过了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 本议案尚需提请股东会审议。 （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.09审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》； 本议案尚需提请股东会审议。 （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.10审议通过了《关于<关联交易决策制度>修订为<关联交易管理制度>的议案》； 本议案尚需提请股东会审议。 （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.11审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 本议案尚需提请股东会审议。 （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.12审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》； （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.13审议通过了《关于修订<风险投资管理制度>的议案》； （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.14审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.15审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.16审议通过了《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》；（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.17审议通过了《关于修订<外部信息报送管理制度>的议案》； （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.18审议通过了《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》； （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.19审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.20审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》； （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.21审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.22审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》； （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.23审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 本议案尚需提请股东会审议。 （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 2.24审议通过了《关于制定<董事离职管理制度>的议案》。 本议案尚需提请股东会审议。 （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 详见2025年11月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关治理制度。 3、审议《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》； 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、高级管理人员购买责任险。责任险的具体方案如下： （1）投保人：西藏奇正藏药股份有限公司； （2）被保险人：公司及董事、高级管理人员； （3）赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年； （4）保费总额：不超过人民币20万元/年； （5）保险期限：12个月。 为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述方案范围内授权管理层办理董高责任险购买的具体事宜，包括但不限于确定保险公司、保费、赔偿限额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。 公司全体董事回避表决，该议案直接提请公司股东会审议。 （表决票0票，0票同意、0票反对、0票弃权） 4、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。 公司决定于2025年11月27日下午14：30在北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室召开2025年第二次临时股东会，审议相关议案。详见2025年11月11日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-100）。 （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权） 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告 西藏奇正藏药股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月十一日 中财网
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