保隆科技(603197):保隆科技2025年第三次临时股东会会议资料
原标题:保隆科技:保隆科技2025年第三次临时股东会会议资料 2025年第三次临时股东会 会议资料 2025年11月 2025年第三次临时股东会会议资料目 录 2025年第三次临时股东会会议须知...............................................................................3 2025年第三次临时股东会会议议程...............................................................................4 议案一............................................................................................................................ 6 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案..............................................................6 议案二............................................................................................................................ 7 关于修订及制定部分公司治理制度的议案................................................................. 7 ............................................................................................................................ 8 议案三 关于选举董事的议案.................................................................................................. 8 议案四..........................................................................................................................10 关于选举独立董事的议案.........................................................................................10 附件1：....................................................................................................................... 13 修订后的治理制度全文.............................................................................................13 2025年第三次临时股东会会议资料上海保隆汽车科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年第三次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，本次股东会会议须知如下：一、股东会设立秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东会秩序和侵犯股东合法权益的行为，会议秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。 四、股东在会议上有权发言和提问。为维护股东会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向会议秘书处登记，并提供发言提纲。会议秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。 五、对于所有已列入本次会议议程的提案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。 六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东会登记方法等具体内容，请参见2025年10月30日披露于上海证券交易所网站的《保隆科技关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-111）。 七、本次会议特邀请上海精诚磐明律师事务所执业律师对会议的全部议程进行见证。 八、本会议须知由股东会秘书处负责解释。 2025年第三次临时股东会会议资料 2025年第三次临时股东会会议资料
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三、 会议议程 1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数； 2、推选计票人、监票人，发放表决票； 3、审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就上述议案提出的相关提问； 4、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决； 5、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会； 6、宣布表决结果； 7、律师发表见证意见； 8、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件； 9、宣布会议结束。 2025年第三次临时股东会会议资料议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 一、取消监事会并修订《公司章程》的情况 根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时修订《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。 待本议案经股东会审议通过后，公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。 二、《公司章程》的具体修订情况 基于公司拟取消监事会，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《保隆科技关于取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-106）。 董事会提请股东会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。 本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海保隆汽车科技股份有限公司董事会 2025年第三次临时股东会会议资料 2025年第三次临时股东会会议资料
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海保隆汽车科技股份有限公司董事会 2025年第三次临时股东会会议资料议案三 关于选举董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。《公司章程》规定董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名（含职工代表董事1名）。 经公司第七届董事会提名委员会任职资格审查，第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司董事会同意提名张祖秋先生、陈洪凌先生、王胜全先生、王嘉陵女士、杜硕先生（简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人。任期自股东会审议通过之日起三年。 本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海保隆汽车科技股份有限公司董事会 2025年第三次临时股东会会议资料附件：非独立董事（不含职工代表董事）候选人简历 1、张祖秋：男，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学学士、新加坡国立大学EMBA。曾就职于南京金城集团，1997年至今就职于本公司。现任公司董事长、总经理。 2、陈洪凌：男，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学学士、新加坡国立大学EMBA。曾就职于中国汽车工业进出口厦门公司，1997年创立公司前身上海保隆实业有限公司，现任公司名誉董事长、董事。 3、王胜全：男，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽财经大学学士、中国人民大学硕士、新加坡国立大学EMBA。曾就职于南京金城集团，2000年至今就职于本公司。现任公司董事、副总经理。 4、王嘉陵：女，汉族，1952年出生，美国国籍，中国香港永久性居民，台湾大学学士、威斯康新大学硕士、哈佛大学硕士。曾就职于IBM，历任亚太区总部首席市场营销官、首席信息化执行官、副总裁等职务，现任香港科技大学教授、香港科技大学荣誉院士，公司董事。 5、杜硕：男，汉族，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2005年7月至2009年8月，曾任国家开发投资集团有限公司项目经理助理。现任国投创新投资管理有限公司董事总经理，兼任蜂巢能源科技有限公司董事、未势能源科技有限公司董事、菲仕绿能科技（北京）有限公司董事、安徽均胜汽车安全系统控股有限公司董事、JoysonAutoSafetyHoldingsS.A.董事、武汉中海庭数据技术有限公司董事、苏州能健电气有限公司董事、公司董事。 2025年第三次临时股东会会议资料议案四 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。《公司章程》规定董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名（含职工代表董事1名）。 经公司第七届董事会提名委员会任职资格审查，第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司董事会同意提名刘启明先生、叶建木先生、徐宏先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人。任期自股东会审议通过之日起三年。 本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海保隆汽车科技股份有限公司董事会 2025年第三次临时股东会会议资料附件：独立董事候选人简历 1、刘启明：男，1961年2月出生，中共党员，无境外永久居留权。武汉理工大学汽车工程专业毕业，2021年3月到龄从泛亚汽车退休。曾担任泛亚汽车技术中心有限公司执行副总经理、上海市浦东新区科学技术协会副主席，上海汽车工程学会副理事长，中国汽车工程学会常务理事，中国汽车工业科学技术奖理事会理事等社会职务。2007年被上海市科学技术协会授予“第十届上海市科技精英提名奖获得者”称号。参与并领导的雪佛兰新赛欧产品自主开发项目在2011年摘得中国汽车行业科技进步一等奖。2014年获得中国质量协会质量技术特别贡献奖。2016年获得上海市职工信赖的经营管理者。2018年获得“改革开放40周年中国汽车产业杰出人物”和“中国汽车工业优秀科技人才”。现任上海维科精密模塑股份有限公司独立董事、上海毓恬冠佳科技股份有限公司独立董事、赛卓电子科技(上海)股份有限公司独立董事、新丰泰集团控股有限公司独立非执行董事、斑马网络技术股份有限公司独立非执行董事、公司独立董事。 2、叶建木：男，1967年7月出生，中共党员，现任武汉理工大学管理学院财务与会计系教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、项目管理、创新管理等。1992年毕业于中国地质大学（武汉），获学士学位，1996年、2003年获武汉理工大学硕士与博士学位。2003年7月于武汉理工大学管理学院任教至今。叶建木先生长期在武汉理工大学工作，在国内权威及重要期刊上发表论文50余篇，在国际学术期刊及会议上发表论文20余篇。主持完成国家级科研项目4项，其中：国家社会科学基金项目1项、国家自然科学基金面上项目1项、国家科技支撑软科学重大项目1项、国家发改委项目1项；科研成果获湖北省科技进步二等奖2项、武汉市科技进步二等奖3项，湖北省社会科学优秀成果奖三等奖1项。曾任上市公司洪城股份独立董事。现任非上市公司珠海富士智能股份有限公司独立董事、上市公司珠海润都制药股份有限公司独立董事、港仔机器人集团控股有限公司（370.HK）独立非执行董事、公司独立董事。 2025年第三次临时股东会会议资料3、徐宏：男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，现任华东政法大学企业合规研究中心主任，研究员，硕士生导师。2010年6月至2012年6月挂任安徽省安庆市大观区人民政府区长助理,党组成员。2012年7月至2018年5月任华东政法大学博士后流动站法学博士后研究。先后主持完成国家社科基金青年项目、中国博士后科研基金特别资助项目、中国博士后科研资金面上资助项目、最高人民检察院检察理论研究课题、检察应用研究课题，上海市政法委、上海市法学会课题，浙江省政法委、浙江省法学会课题，浙江改革发展研究课题等国家级省部级课题数项，在《人民日报理论版》《国家治理》《学术月刊》《南京大学学报》《政治与法律》《法学》《法学杂志》《中国刑事法杂志》等核心期刊发表学术论文30余篇，多篇论文被《新华文摘》《人大书报资料中心·刑事法学》全文转载，部分智库成果得到省部级领导肯定性批示与采纳。现任华东政法大学法学副教授，兼任宁波大叶园林设备股份有限公司独立董事、公司独立董事。 2025年第三次临时股东会会议资料附件1： 修订后的治理制度全文 上海保隆汽车科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东会规则》及《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的规定，制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 2025年第三次临时股东会会议资料第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书 面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政2025年第三次临时股东会会议资料法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持股东会。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并发出股东会通知。审计委员会或股东并应同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会 和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并2025年第三次临时股东会会议资料且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第十六条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，并应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》《公司章程》及本规则相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条及本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十七条 召集人应当在年度股东会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 第十八条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 2025年第三次临时股东会会议资料股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料，并且应在召开股东会5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 如在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人还应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 第十九条 股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十条 股东会通知中列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以公告方式向全体股东说明原因。 第四章 股东会的召开 2025年第三次临时股东会会议资料第二十二条 公司应当在公司住所地或股东会通知的指定地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议、电子通讯方式或者法律、行政法规和证券监管部门允许的形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视 为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十三条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人持股凭证、身份证；代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证，代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对、或弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； 2025年第三次临时股东会会议资料(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十八条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司董事会秘书进行必要调查，被调查者应当予以配合。 第二十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十条 委托人为法人的，由其法定代表人或者法定代表人授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第三十一条 公司董事会也可聘请公证人员出席股东会。 第三十二条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。 第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十四条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员2025年第三次临时股东会会议资料会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (一) 质询与议题无关； (二) 质询事项有待调查； (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益； (四) 其他重要事由。 第三十八条 股东发言应依照以下规则： (一) 发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言； (二) 多名股东举手发言时，由主持人指定发言者； (三) 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权； (四) 股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。 第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 2025年第三次临时股东会会议资料表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效；股东会决议和股东会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议，审计委员会应在股东会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响审计委员会决议的执行。 第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十二条 股东会就选举非职工董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司选举两名以上非职工董事时，应当2025年第三次临时股东会会议资料和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上非职工董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十五条 股东会采取现场记名式投票表决方式。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会会议主持人2025年第三次临时股东会会议资料应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十九条 股东会结束后，公司应当及时披露股东会决议公告。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当单独统计中小股东的投票情况，并在股东会决议公告中披露。 第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 股东会认为及公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为档案保存，保存期限为十年。 第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 2025年第三次临时股东会会议资料第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第五章 附则 第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多于”，不含本数。 第五十七条 本规则为公司章程的附件，由董事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同。 第五十八条 本议事规则解释权属于董事会。 2025年第三次临时股东会会议资料上海保隆汽车科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 1.1 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会秘书 2.1 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 3.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。 3.2 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 4.1 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 4.2 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 5.1 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （1）三分之一以上董事联名提议时； 2025年第三次临时股东会会议资料（3）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （4）审计委员会提议时； （5）过半数独立董事提议时； （6）总经理提议时； （7）证券监管部门要求召开时； （8）公司章程规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 6.1 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （1）提议人的姓名或者名称； （2）提议理由或者提议所基于的客观事由； （3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （4）明确和具体的提案； （5）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 6.2 董事会秘书在收到第6.1款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 6.3 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 7.1 董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集时，由副董事长代其召集并主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第八条 会议通知 2025年第三次临时股东会会议资料8.1 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 8.2 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议日期、地点； （2）会议的期限； （3）事由及议题； （4）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （5）联系人和联系方式； （6）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 公司召开董事会前应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）、独立董事专门会议或董事会专门委员会的审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，根据董事的要求补充相关会议材料，并及时答复董事提出的问询。 8.3 会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 2025年第三次临时股东会会议资料董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第九条 会议的召开 9.1 董事会会议须经过半数董事（以下简称“董事会会议法定人数”）出席方为有效。董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 9.2 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十条 亲自出席和委托出席 10.1 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 委托书应当载明： （1）委托人和受托人的姓名； （2）委托人对每项提案的简要意见； （3）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （4）有效期限、委托人的签字或盖章、日期等。 10.2 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （3）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； 2025年第三次临时股东会会议资料（4）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托出 席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代 为出席。 第十一条 会议召开方式 11.1 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 11.2 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 11.3 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第十二条 会议审议程序 12.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。 12.2 对于根据规定需要独立董事事前认可或独立董事专门会议、董事会专业委员会审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或独立董事专门会议、董事会专业委员会审议通过的决议内容。 12.3 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 12．4 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通2025年第三次临时股东会会议资料知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十三条 发表意见 13.1 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。 13.2 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。如对所议事项有疑问的，董事应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。 13.3 董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。 董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。 13.4 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 13.5 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事若无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。 第十四条 会议表决 2025年第三次临时股东会会议资料14.1 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 14.2 会议表决实行一人一票，以记名投票表决或举手表决方式进行。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。董事长不得拥有一票否决权。 14.3 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十五条 表决结果的统计 15.1 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 15.2 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 15.3 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十六条 决议的形成 16.1 除本规则第十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数对该提案投赞成票。 16.2 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 16.3 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第十七条 回避表决 17.1 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 2025年第三次临时股东会会议资料（1）法律、行政法规、公司章程及上市规则规定董事应当回避的情形；（2）董事本人认为应当回避的情形； （3）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 17.2 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第十八条 不得越权 18.1 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第十九条 关于利润分配的特别规定 19.1 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十条 提案未获通过的处理 20.1 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十一条 暂缓表决 21.1 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 21.2 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确2025年第三次临时股东会会议资料要求。 第二十二条 会议录音 22.1 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十三条 会议记录、决议 23.1 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； （3）会议议程； （4）董事发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； （6）记录人姓名。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 23.2 除会议记录外，董事会秘书应根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十四条 董事签字 24.1 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议记录上面进行签字确认。对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、法规或者公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议2025年第三次临时股东会会议资料并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。 24.2 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十五条 决议的公告 25.1 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所有关规定办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十六条 决议的执行 26.1 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十七条 会议档案的保存 27.1 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 27.2 董事会会议档案的保存期限为十年。 第二十八条 附则 28.1 在本规则中，“以上”包括本数。 28.2 本规则为公司章程的附件，由董事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同。 28.3 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程的规定执行。 28.4 本规则由董事会负责解释。 2025年第三次临时股东会会议资料上海保隆汽车科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司可以从中国上市公司协会建设的独立董事信息库选聘独立董事。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 2025年第三次临时股东会会议资料以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： (一) 具有注册会计师资格； (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 除审计委员会外，公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与可持续发展等其他专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；(二) 具有法律法规所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律法规、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 2025年第三次临时股东会会议资料(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 法律法规、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第九条 独立董事候选人应无下列不良记录： (一) 最近三十六个月因证券期货违法犯罪，受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者司法机关刑事处 罚； (二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评； (四) 存在重大失信等不良记录； (五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其 他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以 2025年第三次临时股东会会议资料解除职务，未满十二个月的； (六) 证券交易所认定的其他情形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照规定披露第十一条所述的相关内容，并向证券交易所报送所有独立董事候选人的有关材料，相关报送材料应当真实、准确、完整。 第十三条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 2025年第三次临时股东会会议资料第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 因独立董事触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职责与履职方式 第十九条 独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 2025年第三次临时股东会会议资料(二)对本制度第二十三条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益， 保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律法规和公司章程规定的其他职责。 第二十条 独立董事行使以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律法规和公司章程规定的其他职权。 第二十一条 独立董事行使第二十条规定的特别职权中第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第二十条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律法规和公司章程规定的其他事项。 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以2025年第三次临时股东会会议资料根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律法规和公司章程规定的其他事项。 第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 2025年第三次临时股东会会议资料(一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律法规和公司章程规定的其他事项。 第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律法规和公司章程规定的其他事项。 第三十条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的2025年第三次临时股东会会议资料通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录应当保存十年。 第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容： (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三)对本制度第二十三条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第二十条所列独立董事特别职权的情 况； (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五)与中小股东的沟通交流情况； (六)在公司现场工作的时间、内容等情况； (七)履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第五章 公司为独立董事提供必要的条件 第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知和相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料十年。 2025年第三次临时股东会会议资料二名或二名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存十年。 第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 2025年第三次临时股东会会议资料第四十一条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 附 则 第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和公司章程的规定执行。 第四十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 2025年第三次临时股东会会议资料上海保隆汽车科技股份有限公司 投资管理制度 第一章 总则 第一条 为建立有效的控制机制，提高审议的科学性，加强对公司及控股子公司以资源、资产、资金等进行投资的管理，保障投资的安全性和收益，根据《中华人民共和国公司法》《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称“投资”是指公司及控股子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物或无形资产进行各种形式的投资活动，包括对外投资和对内投资。 第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司及控股子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第二章 投资范围 第四条 本制度所称“对内投资”是指公司或控股子公司自身新建、改建或扩建的固定资产投资项目。 第五条 本制度所称“对外投资”包含下列范围： (一) 短期投资：指持有期原则上不超过一年的、以财务投资为主要目的投资，包括证券（股票、债券）投资、各类证券基金投资、委 托理财等。 (二) 长期投资：指不能随时变现或不准备随时变现且持有期超过一年的投资，包括采取收购、兼并、控股、参股、合资、租赁、资产 置换等方式，以货币、技术、产品、商誉或其他资产等，投资组 建控股、参股企业或与有关企业合营、联营，设立或参与投资与 公司行业相关的投资基金或并购基金。 (三) 期货和衍生品交易：期货交易是指以期货合约或者标准化期权合2025年第三次临时股东会会议资料约为交易标的的交易活动；衍生品交易是指期货交易以外的，以 互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的 交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、 汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第三章 投资审议权限和审议程序 第一节固定资产投资 第六条 公司固定资产投资，按以下程序进行： (一) 业务部门根据经营情况向公司总经理提交新建、改建或扩建固定投资项目的动议，并由公司总经理决定固定资产投资项目的立项； (二) 立项确定后，总经理办公室组织业务、财务、基建、采购等相关人员组成项目工作小组，对项目的必要性和可行性（包括市场可 行性、技术可行性、财务可行性、政策法规可行性等）进行充分 论证，并形成项目可行性方案； (三) 公司总经理办公会对项目可行性进行审核，确定项目的可行性；(四) 可行性方案经公司总经理办公会讨论后，按本制度第八条规定的审批权限报批。 第七条 控股子公司固定资产投资，按以下程序进行： (一) 控股子公司经营管理层根据经营情况，决定对本公司的固定资产投资项目的立项。 (二) 立项确定后，控股子公司经营管理层对项目的必要性以及项目的可行性（包括市场可行性、技术可行性、财务可行性、法规政策 可行性等）进行充分论证，并形成项目可行性方案； (三) 子公司委派控股子公司的总经理或董事在控股子公司履行内部 审批程序前，应当事先将项目可行性方案提交公司总经理； (四) 公司总经理或总经理办公会对项目可行性进行审核，确定项目的可行性； (五) 可行性方案经公司总经理办公会讨论后，按本制度第八条规定的审批权限报批； (六) 经公司审批同意后，控股子公司根据其自身的公司章程规定履行2025年第三次临时股东会会议资料内部审批程序。 第八条 固定资产投资审批权限如下： (一) 公司总经理对以下固定资产投资事项拥有权限： (1) 公司或控股子公司单个固定资产投资项目投资金额低于公司最 近一期经审计净资产绝对值的10％；或 (2) 公司或控股子公司单个固定资产投资项目投资金额不超过1000 万元。 (二) 公司董事会对以下固定资产投资事项拥有权限： (1) 公司或控股子公司单个固定资产投资项目投资金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值的10％以上，且投资金额超过1000 万元。 (三) 公司股东会对以下固定资产投资事项拥有权限： (1) 公司或控股子公司单个固定资产投资项目投资金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值的50％以上，且投资金额超过5000 万元；或 (2) 公司或控股子公司拟使用公司通过发行股票及其衍生品种向 投资者募集并用于特定用途的资金（以下简称“募投资金”） 进行固定资产投资。 第二节短期投资、期货和衍生品交易 第九条 公司短期投资必须经公司内部审批同意方可进行。未经公司审批同意，各分公司、各级控股子公司不得进行短期投资。 除非获得公司董事会的批准，公司、各分公司、各级控股子公司不得进行期货和衍生品交易。 第十条 公司及控股子公司进行证券投资、证券基金投资等短期投资，须以闲置2025年第三次临时股东会会议资料的自有资金进行，不得使用银行贷款。公司及控股子公司从事期货和衍生品交易的，交易品种应当限于与本公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，或者与公司业务相关的外汇币种。 第十一条 短期投资（含委托理财）的审批权限如下： (一) 公司总经理对以下短期投资事项拥有权限： (1) 公司或控股子公司单笔或最近12个月累计相同类型投资（如 证券投资、证券基金投资、委托理财等，以下同）的投资金额 低于公司最近一期经审计净资产绝对值的10％；或 (2) 公司或控股子公司单笔或最近12个月累计相同类型投资的投 资金额不超过1000万元。 (二) 公司董事会对以下短期投资事项拥有权限： (1) 公司或控股子公司单笔或最近12个月累计相同类型投资的投 资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10％以上，且投 资金额超过1000万元。 (三) 公司股东会对以下短期投资事项拥有权限： (1) 公司或控股子公司单笔或最近12个月累计相同类型投资的投 资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的50％以上，且投 资金额超过5000万元。 第十二条 公司或控股子公司拟进行期货和衍生品交易的，应当经公司董事会审批。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (1) 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担 保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留 的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元人民币； (2) 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计 2025年第三次临时股东会会议资料净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； (3) 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 第十三条 公司进行短期投资或期货和衍生品交易，由公司财务部提出需求和投资分析报告，并经论证后，按权限依次提交公司总经理、董事会和股东会（视权限而定）审议。审议通过后，应落实专人在公司账户上实施，并由公司财务部对资金和账户予以监控。控股子公司进行短期投资或期货和衍生品交易的，由控股子公司经营管理层向公司财务部提出需求和投资分析报告，经公司财务部依次提交公司总经理、董事会和股东会（视权限而定）审批通过后，由控股子公司或公司授权人士代表控股子公司签署相关交易文件，公司财务部对控股子公司资金和账户予以监控。 第十四条 公司进行短期投资或期货和衍生品交易，资金划拨必须经董事长或总经理签字并加盖财务印鉴。每笔交易都应打印交割单，每月底必须打印对账单，由财务人员领取或要求经办机构（如证券期货公司、商业银行、基金公司等）将交割单、对账单直接寄至公司财务部。控股子公司进行短期投资或期货和衍生品交易，资金划拨必须经公司财务部预先审批或授权。每笔交易都应打印交割单，每月底必须打印对账单，控股子公司财务人员获取该等交易凭证和单据后应当同步向公司财务部报备复印件或扫描件。 第十五条 公司及控股子公司进行短期投资或期货和衍生品交易须指定专人在授权范围内集中操作。除证券投资、期货和衍生品交易须每个交易日报送投资交易表、盈亏状况表和/或风险敞口情况表外，若该类投资的投资损失或浮亏金额达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元时，需及时报告公司董事会，讨论决定是否继续交易和应对策略；如涉及信息披露义务的，公司应当及时披露。 公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 第三节长期投资 第十六条 公司进行长期投资，按以下程序进行： 2025年第三次临时股东会会议资料(一) 业务部门或公司证券投资部根据公司战略、行业布局等需要向公司总经理发起长期投资项目的动议，公司总经理决定对外投资项 目的立项； (二) 立项确定后，公司总经理办公室或公司证券投资部负责组织财务、业务、技术、法律等人员组成项目工作小组负责项目的尽职调查、 可行性分析、投资收益率和合作意向书、协议书的商谈起草等； (三) 公司总经理办公会对项目可行性进行审核，确定其投资的可行性；(四) 可行性方案经公司总经理办公会讨论后，按本制度第十七条规定的投资权限报批。 第十七条 长期投资审批权限如下： (一) 公司总经理对以下长期投资事项拥有权限： (1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； (2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%， 或绝对金额不超过1000万元； (3) 交易的成交金额（包括承担债务和费用）低于公司最近一期经 审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元； (4) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过100万元； (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或绝 对金额不超过1000万元； (6) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过 100万元。 (二) 公司董事会对以下长期投资事项拥有权限： (1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估 2025年第三次临时股东会会议资料值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； (3) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； (5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； (6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 (三) 公司股东会对以下长期投资事项拥有权限： (1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； (3) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； (5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； (6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，但已经履行审批程序的不再纳入相关的累计计算范围。 2025年第三次临时股东会会议资料第四章 投资的监督与控制 第十八条 经公司审批同意的固定资产投资项目，投资实施主体的经营管理层负责跟踪分析项目的实施和进展情况，定期向公司总经理及财务部汇报。如项目实际投资进度与投资计划存在差异的，或者项目在执行过程中出现阻碍、对项目推进具有重大风险的问题，应当及时向公司总经理及财务部汇报、分析事项产生的原因并提出相应的应对措施。公司审计部应当将重大固定资产投资项目或重大基建工程纳入年度内部审计工作计划，进行必要的审计和监督。如涉及募投资金项目实施的，投资实施主体还应当按照公司募集资金管理制度的规定配合公司相关职能部门执行相应的投资监督和控制措施。 第十九条 经公司批准实施的短期投资，公司财务部负责监督和控制投资实施情况。 发生投资异常情况，公司财务部应当及时报告公司总经理和董事会。 第二十条 经公司批准实施的期货和衍生品交易，公司董事会应当持续跟踪交易的执行进展和投资安全状况。公司财务部负责定期向公司总经理和董事会汇报具体投资执行情况。 第二十一条 经公司批准实施的长期投资，如被投资主体为公司控股子公司，则按照公司的子公司管理制度进行管理和监控；如被投资主体为公司的合营或联营企业，则参照公司的子公司管理制度规定由公司委派至合营或联营企业的董事或总经理定期向公司总经理汇报合营或联营企业的经营情况，公司委派的董事或总经理负责对合营或联营企业进行监督和监控；如被投资主体为公司持有少数股权的参股企业或公司投资的基金，则公司指定的证券投资部负责对项目投后管理，并定期向公司总经理和董事会汇报投资项目运作情况。 第五章 投资变更和退出 第二十二条 经公司批准实施的固定投资项目拟变更或终止的，应当经原公司审批决策机构审议通过。 第二十三条 经公司批准实施的短期投资或期货和衍生品交易，由公司审批决策机构指定的执行部门在授权范围决定投资品种的买卖或投资退出。 2025年第三次临时股东会会议资料第二十四条 出现下列情况时，公司可以转让或收回长期投资： (一) 公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资； (二) 已对外投资的项目未达到公司对该项投资的预期目标； (三) 已投资项目经营期满； (四) 已投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化； (五) 公司董事会认为必要的。 第二十五条 公司转让或收回对外长期投资的审议程序和权限参照本制度第三章规定执行。 第六章 附则 第二十六条 本制度经公司股东会批准制定并生效。本制度由董事会负责修订，其中不涉及股东会审议事项的修订可由董事会审议批准生效。 第二十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则相悖的，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则的规定执行。 第二十八条 自本制度生效之日起，原《上海保隆汽车科技股份有限公司对外投资管理制度》失效。 2025年第三次临时股东会会议资料上海保隆汽车科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为规范上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程的规定，特制定本制度。 第二章关联交易和关联人的界定 第二条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保（反担保除外）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 转让或受让研究与开发项目； (十) 签订许可使用协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或受托销售； 2025年第三次临时股东会会议资料(十六) 在关联人财务公司存贷款； (十七) 与关联人共同投资； (十八) 相关法律法规规定或通过约定可能引致资源或义务转移的 其他事项。 第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (三) 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子 公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (五) 公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊 关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人； (二) 公司董事及高级管理人员； (三) 本制度第四条第(一)项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五) 公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊 关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他自然人。 第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述第四条、第五条情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人。 2025年第三次临时股东会会议资料第三章关联人报备 第七条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第八条 董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第九条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息（如需）。 第四章关联交易的定价原则和方法 第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十一条 关联交易定价应当公允，参照如下定价原则： (一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； (二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； (三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易 价格； (四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； (五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成 本费用加合理利润。 第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： 2025年第三次临时股东会会议资料(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提 供、资金融通等关联交易； (二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交 价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更 换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； (三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（未完）  |