日科化学(300214):山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书
关于山东日科化学股份有限公司 2025年第四次临时股东会的法律意见书 德衡证见意见（2025）第00026号 致：山东日科化学股份有限公司 山东德衡（济南）律师事务所（简称“本所”）接受山东日科化学股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派张霞律师、王圣然律师出席了公司2025年第四次临时股东会（简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板股票” 2025 上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（ 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等有关法律问题出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，仅对公司本次股东会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。 公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2025年第四次临时股东会。 现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1.2025年10月22日，公司召开第六届董事会第九次会议，决定于2025年11月10日14：30以现场表决和网络投票相结合的方式召开本次股东会。 2.2025年10月23日，公司董事会在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站等相关中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上刊登了《山东日科化学股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》，决定召开本次股东会。公司发布的公告载明了会议时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。同时，公司董事会已在公告中列明本次股东会的讨论事项，并按《上市公司股东会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东会的召开 1.会议召开方式 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2.现场会议 本次股东会现场会议于2025年11月10日14：30在山东省昌乐县英轩街3999号公司创研中心三楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。 3.网络投票 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月10日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月10日9：15-15：00的任意时间。 经审查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格 （一）本次股东会召集人的资格 本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会出席会议人员的资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人113人，代表股份135,116,417股，占公司股份总数的29.0634%。其中，出席本次股东会现场会议的股东3人，代表股份128,244,069股，占公司股份总数的27.5851%，股东均持有相关持股证明；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东会网络投票的股东110人，代表股份6,872,348股，占公司股份总数的1.4782%，以网络投票方式出席本次股东会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。 出席本次股东会的股东及股东代理人中，中小投资者110人，代表股份公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席（列席）了本次股东会。 综上，本所律师认为，本次股东会召集人的资格、出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会所审议议案的表决情况及结果如下： 1.审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意133,677,369股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9350%；反对1,257,748股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9309%；弃权181,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1342%。 其中，中小投资者表决情况为：同意5,433,300股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的79.0603%；反对1,257,748股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的18.3016%；弃权181,300股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的2.6381%。 2.审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意133,718,417股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9653%；反对1,214,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8990%；弃权183,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1357%。 其中，中小投资者表决情况为：同意5,474,348股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的79.6576%；反对1,214,700股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的17.6752%；弃权183,300股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的2.6672%。 3.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意133,673,669股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的弃权185,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1369%。 其中，中小投资者表决情况为：同意5,429,600股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的79.0065%；反对1,257,748股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的18.3016%；弃权185,000股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的2.6919%。 4.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意133,704,217股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9548%；反对1,229,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9097%；弃权183,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1354%。 其中，中小投资者表决情况为：同意5,460,148股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的79.4510%；反对1,229,200股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的17.8862%；弃权183,000股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的2.6628%。 5.审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意133,675,369股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9335%；反对1,259,748股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9323%；弃权181,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1342%。 其中，中小投资者表决情况为：同意5,431,300股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的79.0312%；反对1,259,748股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的18.3307%；弃权181,300股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的2.6381%。 6.审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意133,673,917股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9324%；反对1,216,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9003%；弃权226,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1673%。 其中，中小投资者表决情况为：同意5,429,848股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的79.0101%；反对1,216,500股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的17.7014%；弃权226,000股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的3.2885%。 7.审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 表决情况：同意133,133,469股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5324%；反对1,272,048股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9414%；弃权710,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5261%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,889,400股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的71.1460%；反对1,272,048股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的18.5097%；弃权710,900股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的10.3444%。 8.审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决情况：同意133,133,517股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5325%；反对1,318,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9760%；弃权664,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4915%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,889,448股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的71.1467%；反对1,318,800股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的19.1899%；弃权664,100股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的9.6634%。 9.审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决情况：同意133,190,969股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5750%；反对1,216,348股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9002%；弃权709,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5248%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,946,900股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的71.9827%；反对1,216,348股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的17.6992%；弃权709,100股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的10.3182%。 10.审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决情况：同意133,147,717股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5430%；反对1,214,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8989%；弃权754,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5582%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,903,648股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的71.3533%；反对1,214,500股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的17.6723%；弃权754,200股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的10.9744%。 11.审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 表决情况：同意133,147,469股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5428%；反对1,259,748股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9323%；弃权709,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5249%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,903,400股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的71.3497%；反对1,259,748股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的18.3307%；弃权709,200股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的10.3196%。 12.审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决情况：同意133,190,517股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5746%；反对1,216,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9005%；弃权709,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5249%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,946,448股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的71.9761%；反对1,216,700股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的17.7043%；弃权709,200股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的10.3196%。 13.审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意133,190,769股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5748%；反对1,169,748股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8657%；弃权755,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5594%。 其中，中小投资者表决情况为：同意4,946,700股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的71.9798%；反对1,169,748股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的17.0211%；弃权755,900股，占出席本次股东会的中小投资者所持股份总数的10.9992%。 四、结论性意见 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；会议表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》之签署页） 山东德衡（济南）律师事务所 负责人：梁茂卿 经办律师：张 霞 王圣然 2025年11月10日 中财网
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