阿尔特(300825):北京德恒律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒01G20240622-05号 致：阿尔特汽车技术股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证并出具法律意见。 本所律师依据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《阿尔特汽车技术股份有限公司股东大会议事规则》的规定出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 在本法律意见中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性，会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所同意公司将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的检查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会的召集人为公司董事会。 根据公司于2025年10月24日召开的第五届董事会第二十一次会议的决议及《公司章程》的有关规定，公司于2025年10月25日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布了关于在2025年11月10日召开本次股东大会的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开的日期和时间、会议的召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方式、会议联系方式等事项，说明了全体股东均有权亲自出席股东大会，或书面委托代理人出席和参加表决。本次股东大会采取现场投票（含通讯表决）和网络投票相结合的方式召开，《会议通知》中还对参加网络投票的具体操作流程进行了明确说明。 （二）本次股东大会的召开 1.本次股东大会采取现场表决（含通讯表决）和网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东大会现场会议于2025年11月10日14：30在北京市北京经济技术开发区凉水河二街7号院11号楼公司会议室如期召开，由公司董事长宣奇武主持。 3.本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所系统投票的时间为2025年11月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年11月10日9:15至15:00的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会会议人员资格 根据《会议通知》，截至本次股东大会股权登记日2025年11月3日（星期一）收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 经本所律师核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共175人，代表公司股份数73,933,554股，占公司有表决权股份总数的15.1478%。 1.现场出席会议情况 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表公司股份数 71,567,004股，占公司有表决权股份总数的14.6629%。 在本次股东大会中，出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 2.网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计168人，代表公司股份数2,366,550股，占公司有表决权股份总数的0.4849%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经本所律师见证，本次股东大会《会议通知》列明的议案均按照会议议程进行了审议并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票数据。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意73,175,854股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9752%；反对579,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7831%；弃权178,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2417%。 其中，中小股东总表决情况：同意2,725,650股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.2480%；反对579,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.6219%；弃权178,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.1301%。 2.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意72,726,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3676%；反对1,010,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3666%；弃权196,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2658%。 其中，中小股东总表决情况：同意2,276,450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的65.3523%；反对1,010,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的29.0066%；弃权196,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.6411%。 3.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意72,726,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3676%；反对1,010,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3666%；弃权196,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2658%。 其中，中小股东总表决情况：同意2,276,450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的65.3523%；反对1,010,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的29.0066%；弃权196,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.6411%。 4.审议通过《关于修订公司部分现行制度的议案》 4.01《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意72,692,054股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3208%；反对1,045,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4134%；弃权196,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2658%。 其中，中小股东总表决情况：同意2,241,850股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的64.3590%；反对1,045,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的29.9999%；弃权196,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.6411%。 4.02《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意72,684,454股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3105%；反对1,070,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4478%；弃权178,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2417%。 其中，中小股东总表决情况：同意2,234,250股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的64.1408%；反对1,070,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.7290%；弃权178,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.1301%。 5.审议通过《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 表决结果：同意73,263,154股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2006%；反对570,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7729%；弃权19,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0265%。 其中，中小股东总表决情况：同意2,892,950股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的83.0508%；反对570,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.3865%；弃权19,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5627%。 就本议案的审议，关联股东已回避表决。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案1-3、议案5为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者单独计票，议案5涉及关联股东回避表决。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股东大会审议的议案均获得通过。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》等相关现行法律、法规、规范性文件和《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） （此页为《北京德恒律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 承办律师： 叶林梅 承办律师： 刘彤彤 二○二五年十一月十日 中财网
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