海兰信(300065):北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
原标题:海兰信:北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 北京德恒律师事务所 关于 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见 德恒 02F20250197-06号 致：北京海兰信数据科技股份有限公司 根据北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海兰信”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受海兰信委托担任本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审核规则》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所已就本次重大资产重组出具了《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 根据审核函〔2025〕030012号《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所对有关法律事项进行了核查并出具《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 本《补充法律意见》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《补充法律意见》修改或更新的内容仍然有效。 除本《补充法律意见》特别说明以外，本所及承办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见》。 为出具本《补充法律意见》，本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本《补充法律意见》仅用于海兰信本次重大资产重组之目的，未经本所及承办律师事先同意不得用作任何其他目的。 本所同意将本《补充法律意见》作为海兰信本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所根据法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》的相关法律事项出具补充法律意见如下： 一、问题 11. 关于标的资产历史沿革与实际控制人认定 申请文件显示：（1）标的资产成立于 2016年 11月，自成立至今共计发生四次增资和八次股权转让。（2）温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称创海成信）为标的资产员工持股平台，现任执行事务合伙人为标的资产董事长王一博。2019年 8月和 2020年 8月，王一博分别通过受让份额和参与增资将其对创海成信的认缴出资额增加至 1265万元；2020年 11月，王一博转让其持有的创海成信部分份额后，认缴出资额降至 1099.4725万元。王一博的上述出资资金存在来源于向上市公司实际控制人申万秋借款的情况，王一博应向申万秋承担的债务本金合计 1625万元，其中 200万元已归还，1425万元尚未北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 归还。（3）温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称寰曜共拓）为标的资产员工持股平台，现任执行事务合伙人为标的资产董事、总经理、财务负责人覃善兴。2021年 10月和 2021年 11月，覃善兴、赵喜春通过参与设立和受让份额将其对寰曜共拓的认缴出资额分别增加至 250万元和 100万元；2022年 2月，覃善兴、赵喜春将其持有的全部份额转让给标的资产现任董事李继林，本次份额转让系股权代持；2025年 7月，李继林将其持有的寰曜共拓 250万元和 100万元份额分别转让给覃善兴、赵喜春，本次转让完成后，李继林所代持的份额已全部完成还原。寰曜共拓设立时，覃善兴、赵喜春分别系上市公司核心技术人员和军工客户经理，其作为非标的资产员工获得持股平台份额。（4）寰曜共拓的前任执行事务合伙人邱实的出资资金存在来源于向上市公司实际控制人申万秋借款的情况，邱实应向申万秋承担的债务本金合计 740万元，其中476万元已归还，264万元尚未归还。（5）上海瀚博源信息技术有限公司（曾用名浙江海兰信海洋信息科技有限公司，于 2025年 6月更名，以下简称上海瀚博源）系标的资产创始股东之一，目前持有标的资产 10.25%的股权。2023年12月，上海瀚博源股东舟山海洋电子信息产业发展有限公司通过公开挂牌交易程序，将其持有的上海瀚博源 30%股权以 2077万元的价格转让给上市公司原创始股东、实际控制人一致行动人魏法军。（6）本次交易中，温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称申信投资）获得的股份自本次交易新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让。（7）上市公司当前生产销售的核心产品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷达，而标的资产当前生产销售的核心产品之一为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。上市公司与标的资产最近一年归母净利润分别为 820.57万元和 2222.73万元。 请上市公司补充说明：（1）标的资产及其员工持股平台历次增资和股权/份额转让的背景，合伙人/股东与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其他利害关系，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，增资或转让价格的确定依据及相关款项支付情况，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，股权是否存在纠纷或潜在纠纷，结合上述情况分析标的资北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 产控制权的变动过程及原因。（2）标的资产与股东、股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利条款的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在重大不利影响。（3）标的资产持股平台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资资金缴付情况及资金来源，王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其他利害关系，取得相关持股平台份额时的任职和对外投资情况，申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因，借款资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排。（4）覃善兴、赵喜春将其持有的寰曜共拓出资份额转让给李继林进行代持及后续进行代持还原的原因，相关协议的签署情况及主要内容，出资份额转让的作价及款项支付情况，除已披露信息外，相关持股平台出资是否存在其他未披露的代持情况，出资份额权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷。（5）结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（6）魏法军的个人履历及对外投资情况，减持上市公司股份并解除与申万秋一致行动关系的原因，受让上海瀚博源 30%股权的原因及资金来源，股权转让协议的主要内容及款项支付情况，是否存在未披露的股权代持。（7）申信投资的股份锁定期设置为 36个月的原因。（8）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明标的资产无实际控制人的认定是否符合标的资产实际情况。（9）结合上市公司与标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交易是否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性，并结合上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是否存在多主业的情形，上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。（10）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合标的资产实际控制人认定情况，上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的资产的具体差异情况，进一步论证分北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争，在业务经营、资金往来等方面是否存在利益输送情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）-（4）、（6）-（10）并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。 回复： （一）标的资产及其员工持股平台历次增资和股权/份额转让的背景，合伙人/股东与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其他利害关系，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，增资或转让价格的确定依据及相关款项支付情况，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，股权是否存在纠纷或潜在纠纷，结合上述情况分析标的资产控制权的变动过程及原因 1．海兰寰宇 （1）海兰寰宇历次增资和股权转让的背景、增资或转让价格的确定依据及相关款项支付情况、股东与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其他利害关系、股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
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（2）是否存在其他未披露的股权代持，海兰寰宇股权是否存在纠纷或潜在纠纷 根据标的公司全体股东确认，除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代持其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，标的公司现有股东所持有标的公司股权均系真实持有，不存在代他人持有标的公司股权的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有标的公司股权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 （3）是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形 在报告期内，上海永诚是标的公司的主要客户及供应商之一。2023年 6月，上海永诚受让中电科海洋信息技术持有的标的公司 2.11%股权（对应 250万元注册资本）入股标的公司，截至本《补充法律意见》出具之日，上海永诚直接持有 2.05%股权（对应 250万元注册资本）。另外，上海永诚的实际控制人王道永通过其 100%持股的北京华创诺亚信息科技有限公司，持有上海瀚博源 30%股权，而上海瀚博源持有标的公司 10.25%股权。 报告期内，上市公司系标的公司的客户及供应商之一。截至本《补充法律意见》出具之日，上市公司直接持有上海瀚博源 40%股权，而上海瀚博源持有标的公司 10.25%股权；上市公司实际控制人申万秋担任普通合伙人及执行事务合伙人的申信投资，持有标的公司 15.55%股权。 除上述已披露情况外，截至本《补充法律意见》出具之日，不存在其他标的公司报告期内的主要客户（含主要终端客户）或供应商及其相关方入股标的公司的情形。 2．创海成信 （1）创海成信历次增资和份额转让的背景、增资或转让价格的确定依据及相关款项支付情况、合伙人与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 否存在关联关系或其他利害关系、股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
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