海兰信(300065):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:海兰信:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函中有关财务事项的说明 目 录 一、关于标的资产营业收入及主要客户…………………………第1—25页 二、关于标的资产营业成本及原材料……………………………第25—38页 三、关于标的资产销售费用………………………………………第38—48页 四、关于标的资产研发费用………………………………………第49—61页 五、关于标的资产关联交易………………………………………第61—72页 六、关于标的资产合并报表范围变化……………………………第72—75页 七、关于标的资产历史沿革与实际控制人认定…………………第76—80页 八、关于本次交易相关安排………………………………………第80—94页 九、执业资质证书…………………………………………………第95—98页 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询 函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕1-78号 深圳证券交易所： 由北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称海兰信公司或上市公司）转来的《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2025〕030012号，以下简称问询函）奉悉。 我们已对审核问询函所提及的海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称标的公司或海兰寰宇）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于标的资产营业收入及主要客户 申报材料显示：（1）标的资产主要客户位于华南及华东地区，其中华南区域收入占比过半，主要系华南海岸线较长，港口密集，船舶活动频繁，对海面雷达需求旺盛。受季节性因素影响，2025年第一季度标的资产的净利润为负。 （2）报告期内，标的资产主营业务聚焦于为包括海事局、政法委、中国铁塔等在内的涉海军地用户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。标的资产主要通过参与各类招标获得客户订单。2024年度，标的资产前五大客户收入占营业收入总额的比例超过 50%。本次交易有利于丰富上市公司业务类型及客户资源。（3）截至 2025年 3月31日，标的资产的固定资产以机器设备、运输设备、办公设备及其他为主，账面净值为 13882.19万元，占总资产的25.19%，成新率为49.73%。 请上市公司补充披露：标的资产各细分业务中主要产品或服务的主要客户群体及产品销售价格的变动情况。 请上市公司补充说明：（1）结合行业情况、客户结构及销售模式，分析标的资产营业收入季节性变化的具体情况及其原因，期间费用、毛利率是否也存在相应特征；并对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例。（2）标的资产客户集中度较高的合理性，与可比公司是否存在重大差异，是否符合行业惯例，是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。（3）结合相关客户在手订单、在验证项目情况，说明客户合作的稳定性和可持续性，标的资产报告期内新客户开拓情况，是否具备持续开发新客户的能力，本次交易完成后如何有利于丰富上市公司业务类型及客户资源。（4）报告期内各收入板块对应的资产金额及减值变动情况，是否与同行业公司可比，是否符合行业惯例，以及对标的资产业绩的影响。如果未来业绩不及预期，资产计提损失对标的资产的或有影响及应对措施。 请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。（问询函第1条） (一) 标的资产各细分业务中主要产品或服务的主要客户群体及产品销售价格的变动情况 报告期内，标的公司主要产品包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务等，下游客户主要为政府、国央企及事业单位等。报告期内，标的公司产品或服务的销售价格主要受产品或服务内容差异、定价策略及市场竞争环境等因素影响，变动具备合理性。 报告期内，标的公司各细分业务中主要产品或服务的主要客户群体情况具体如下表所示：
1. 结合行业情况、客户结构及销售模式，分析标的资产营业收入季节性变化的具体情况及其原因 (1) 行业情况 标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供雷达监测产品及雷达监测信息服务，深耕近海智慧监管领域，致力于成为中国现代边海空防行业的创新引领者。 标的公司所属的行业具有一定的周期性与季节性特征。细分行业下游客户主要为公安、海事等涉海监管部门及海油、风电等涉海生产企业，受结算和付款制度影响，客户通常于每年上半年进行采购项目报批及经费申请，下半年进行项目招标实施，因此行业内下半年尤其是第四季度的项目执行和结算通常较为密集。 (2) 客户结构 标的公司主要客户为沿海省份的海警、公安、海事、渔政、海关、边检、海油、风电、电网等涉海军地用户，雷达监测站点布局情况决定了标的公司所属细分行业具有一定区域性。国内市场而言，海南、广东、山东等沿海省份因边海防需求或者海油、风电客户需求相对较多，对标的公司业务需求更大，客户集聚效应更明显，因此在标的公司业务中占比较高。 报告期内，标的公司主营业务收入的客户类型构成情况具体如下表所示： 单位：万元
(3) 销售模式 标的公司的主要客户为海警、公安、海事、渔政、海油、风电、电网等涉海军地用户，相关客户的主要采购模式为招投标，因此标的公司主要通过参与各类招标活动获得客户订单。在招投标过程中，标的公司依据招标要求进行产品服务方案的个性化调整，充分利用自身产品技术、数据资源及服务网络等优势，来更好地满足客户需求，增强市场竞争力。 标的公司已依托业务拓展，建立起了覆盖沿海省份及长江流域的完善的市场销售网络及客户服务网络，可为客户提供售前、售中及售后全流程服务。此外，标的公司会适时策划组织产品技术推介会，参加行业展会，定期向客户提供最新产品技术的介绍及技术交流。 (4) 标的公司营业收入季节性变化的具体情况及其原因 报告期内，标的公司主营业务收入的季节构成情况具体如下表所示： 单位：万元
标的公司主要客户为政府、央国企及事业单位，其通常在每年上半年进行项目立项、预算编制、经费申请及内部审批工作，标的公司在此阶段一般进行技术沟通、方案设计等支撑工作。客户完成立项审批工作后，通常于下半年启动项目招标，标的公司在中标签署合同后，启动项目实施。信息服务类项目实施相对简单，周期较短，上线后即可按服务时间确认收入；雷达组网综合监测系统类项目涉及现场环境勘察、安装调试、系统集成联调等环节，项目整体周期较长，通常需要一月至数月的时间才能够完成项目实施并具备验收条件，因此项目在下半年确认收入的特征明显。此外，由于涉及到内部年度考核，部分客户习惯于在年底前集中安排项目验收结项，所以标的公司在四季度确认收入特征明显。其中，2024年第四季度收入占比高于2023年同期，主要系2024年第四季度确认收入的部分项目金额较大，其中有 3个单体项目收入超过 1,000万元，分别来自海南海事局、海南欧特海洋科技有限公司及北极星云空间技术股份有限公司。 2. 期间费用、毛利率是否也存在相应特征 (1) 期间费用具有季节性特征 报告期内，标的公司期间费用的季节性分布情况具体如下表所示： 单位：万元
(2) 毛利率不具有季节性特征 报告期内，标的公司毛利率的季节性分布情况具体如下表所示：
3. 对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例 (1) 同行业可比公司营业收入存在季节性特征 2023年及 2024年，标的公司与可比公司的各季度营业收入占当年营业收入的比例情况具体如下表所示：
(2) 同行业可比公司期间费用存在季节性特征 2023年及 2024年，标的公司与可比公司的各季度期间费用占当年期间费用的比例情况具体如下表所示：
(3) 同行业可比公司毛利率不存在季节性特征 2023年及 2024年，标的公司与可比公司各季度的毛利率情况具体如下表所示：
(三) 标的公司客户集中度较高的合理性，与可比公司是否存在重大差异，是否符合行业惯例，是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响 1.标的资产客户集中度较高的合理性，与可比公司是否存在重大差异，是否符合行业惯例 (1) 标的资产客户集中度较高的合理性 标的公司客户集中度较高，主要源于行业和业务特性共同作用：一是标的公司客户群体多为政府、国央企及事业单位，具有较强的行政属性；二是单个项目投资金额大、覆盖区域广，形成“大项目、大客户”的格局；三是行业通常采取统一招投标、总包分包等集中采购模式，由少数牵头单位或总包方签订主合同，导致客户集中。因此，标的公司客户集中度较高具有合理性。 (2) 与可比公司是否存在重大差异，是否符合行业惯例 2023年度及 2024年度，标的公司与可比公司向前五大客户销售的情况具体如下表所示： 单位：万元
2. 是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响 标的公司客户集中度较高主要源于行业客户特点、单个项目金额大、集中招投标的采购模式等行业及业务特征，具有合理性。标的公司主要客户多为政府、国央企及事业单位，信用等级高、资金来源稳定、履约能力强，标的公司与核心客户之间已建立长期合作关系，并通过领先的产品技术优势、全链条的贴身服务不断增强客户粘性和服务粘附力。 虽然标的公司目前客户集中度较高，但客户质量优良、合作关系稳固、付款有保障，且未来随着公司业务拓展，收入规模增大，客户集中度预计有所下降。因此，客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。 (四) 结合相关客户在手订单、在验证项目情况，说明客户合作的稳定性和可持续性，标的资产报告期内新客户开拓情况，是否具备持续开发新客户的能力，本次交易完成后如何有利于丰富上市公司业务类型及客户资源 1. 标的公司对相关客户的在手订单充足，客户合作具有稳定性和可持续性 (1) 在手订单 截至2025年9月末，标的公司各主营业务收入产品在手订单情况具体如下表所示： 单位：万元
同时，结合销售部门目前客户接洽情况、客户需求确定性、招标进程及与客户谈判情况等信息，标的公司预测2025年四季度拟新签订单金额约为27,052.69 万元，其中部分项目将于2025年内确认收入。 (2) 在验证项目 截至2025年9月末，标的公司不存在在验证项目。标的公司客户的主要采购模式为招投标，因此标的公司主要通过参与各类招标活动获得客户订单。在招投标过程中，标的公司依据客户招标要求，在自主成熟产品技术基础上进行产品、服务方案的个性化调整，来更好满足客户需求，增强市场竞争力。部分项目根据需要，标的公司也会给军工、运营商等央企做配套，配合其中标后，再与总包方签合同。因此，标的公司对主要客户不存在在验证项目。 (3) 标的公司与客户合作具有稳定性和可持续性 除在手订单外，在产品独特性、产品定制化属性、客户粘性、更换周期等方面，标的公司与客户合作亦具有稳定性和可持续性，具体情况如下表所示： 2. 标的公司新客户开拓情况较好，具备持续开发新客户的能力 (1) 标的公司新客户开拓情况 2023年、2024年及2025年1-9月，标的公司客户开拓情况良好，与标的公司完成首次合同签订的新开拓客户数量合计135家，其中，2023年36家，2024年53家，2025年1-9月46家。前述新客户中，与标的公司签订合同金额达500万以上的客户名称、销售产品类型情况如下表所示：
自设立以来，标的公司一直坚持“产品+数据服务”双轮驱动发展战略，除了研制销售雷达监测产品外，还自主筹资建设近海雷达网，为涉海军地客户提供雷达监测信息服务。基于自建雷达网，标的公司可以获取到大量的数据样本，接触到大量的行业应用场景，进而加速相关智能研判模型的训练迭代，以及加快产品技术的成熟，使得标的公司产品在技术先进性、成熟度、使用体验等方面具有行业领先性，具备很强的市场竞争力。其次基于自建雷达网，标的公司可以为客户提供实时在线的系统进行演示，能够让客户直观体验感受相关产品技术，加快价值传递。此外，通过多年服务，标的公司形成了很多成果案例，获得了良好的行业口碑。 标的公司各业务板块的产业支持政策及未来市场空间分析如下表所示：
3. 本次交易完成有利于丰富上市公司业务类型及客户资源 (1) 本次交易完成有利于丰富上市公司业务类型 上市公司多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验。 标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供近海雷达监测产品及雷达监测信息服务，在近海智慧监管领域积累了大量技术经验。 标的公司纳入上市公司体系后，将有效拓展上市公司的细分业务领域，将上市公司原有业务领域进一步拓展至近海智慧监管领域，增强上市公司的核心竞争力和市场地位。 (2) 本次交易完成有利于丰富上市公司客户资源 上市公司将保持标的公司经营模式的灵活性，维护其业务连续性，同时通过资本平台为其发展提供全方位支持，重点加强标的公司的技术创新和产品研发投入，巩固其技术优势，并通过协同效应扩大市场份额，标的公司拥有的优质客户资源和行业影响力将为上市公司带来新的业务机会。 1) 目标客户群体 目标客户群体方面，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面，而标的公司主营业务聚焦于近海智慧监管方面。一方面，上市公司与标的公司拥有部分重叠客户，标的公司的主要客户包括涉海监管机构及海上生产相关企业，大部分客户既有海域监管需求，也有造船需求，例如海警、海事、渔政、海监等单位，以及海油、风电等企业。通过本次交易，上市公司联合标的公司，双方可形成协同合力，首先可以为客户提供船岸组网等独特的更全面的监管方案，给客户带来更大价值，其次上市公司可实现与标的公司对既有重叠客户的共同维护，降低客户维护成本，同时可实现双方业务信息的共享，业务机会的相互导入。另一方面，对于双方非重叠客户，本次交易完成后双方可共享客户资源，相互延伸开拓新的客户群体。 2) 销售渠道及区域 销售渠道及区域方面，上市公司以三亚、广州、上海、南通、武汉为核心经营分支机构，重点覆盖华中、华东、华南等区域；而标的公司以海口、南宁、广州、厦门、福州、青岛、北京、大连为核心经营分支机构，重点覆盖华南及华北区域，双方的优势覆盖区域具有很强的互补性。本次交易后双方可整合共享各自的经营分支机构，形成更完善的全国市场营销网及售后服务网，提升各自的市场覆盖及拓展能力，降低维护成本，提高维护效率，进而促进各自业务发展。 此外，近年来上市公司与标的公司均发力海外业务机会，其中上市公司在中国香港、新加坡、迪拜等地设立分支机构，积极开拓相关国家及地区的业务机会，海外业务快速增长，在业务拓展过程中，也发现很多国外客户对雷达监测产品有较强需求；而标的公司则通过跟随基建央企出海的策略，为央企提供港口、运河等配套监控系统，实现海外业务拓展。通过本次交易，上市公司、标的公司可以借助双方的海外业务项目经验及客户资源，共享海外市场服务网点，实现海外业务的协同开拓、海外客户的一体化服务，进一步加快海外业务增长。 综上所述，通过本次交易，上市公司将与标的公司实现优势互补和协同发展，共同提升市场竞争力，有利于丰富上市公司业务类型及客户资源。 (五) 报告期内各收入板块对应的资产金额及减值变动情况，是否与同行业公司可比，是否符合行业惯例，以及对标的资产业绩的影响。如果未来业绩不及预期，资产计提损失对标的资产的或有影响及应对措施 1. 报告期内各收入板块对应的资产情况 对海监测雷达产品与雷达组网综合监测系统业务主要系标的公司通过向客户提供或交付对海监测产品或系统为主，其对应资产主要为存货。雷达监测信息服务业务主要系标的公司自建雷达站点形成雷达监测网，通过自研应用系统处理采集数据后为客户提供近海雷达监测信息服务，其对应资产主要为固定资产。 报告期内，标的公司各业务板块收入及对应资产金额如下表所示： 单位：万元
该业务板块对应资产主要为存货。标的公司主要负责各型对海监测雷达产品的开发设计及系统集成，开发、设计环节系决定产品性能的关键环节，而产品的生产、测试等环节均由标的公司合作的厂商负责，采用“以销定采、适度备货”的业务模式进行合作。随着标的公司业务规模的快速发展，标的公司2023年和 2024年各期末存货分别为 3,383.80万元和 5,207.70万元，同比增长53.90%，具有合理性。 对海监测雷达产品与雷达组网综合监测系统业务收入与资产金额变动呈现一致趋势，符合公司业务实际情况。 (2) 雷达监测信息服务板块 该业务板块对应资产主要为固定资产。雷达监测信息服务业务具有前期投入大、建设周期长的特征，为满足客户需要，标的公司需先完成雷达网监测站点和系统平台的集中建设，形成一定规模的技术与服务能力后，才能给客户提供信息服务，后期主要是维护及完善相关监测网络。相应的建设成本主要发生在历史年度，报告期内相关资产投入较为稳定。 因此，该业务的收入实现存在“先投入、后收入”的时间差，并依赖规模效应的逐步释放，收入与资产规模不具备线性对应关系，具备合理性。 2. 报告期内，各收入板块对应的资产减值变动情况，是否与同行业公司可比，是否符合行业惯例，以及对标的资产业绩的影响 (1) 对海监测雷达产品与雷达组网综合监测系统业务 1) 标的公司存货构成情况 单位：万元
2) 存货跌价计提依据 报告期各期末，标的公司按照存货可变现净值与成本孰低的原则，对于可能发生减值的存货计提的存货跌价分别为439.38万元、443.86万元及381.60万元。标的公司已根据相关规则计提存货跌价准备。 3) 标的公司存货跌价准备与同行业可比公司不存在显著差异 报告期各期末，标的公司存货跌价准备与同行业可比上市公司比较情况具体如下表所示： 单位：万元
由上表可见，同行业可比公司四创电子存货跌价准备计提比例较高，主要四创电子主营业务产品毛利率大幅下滑，四创电子计提了较高比例的存货跌价准备，四创电子与标的公司在存货跌价准备计提方面可比性较差。2023年及2024年，标的公司同行业可比上市公司纳睿雷达、中科星图未计提存货跌价准备，国睿科技存货跌价准备计提比例分别为0.49%及0.86%。主要系其他可比公司存货状态良好，不存在滞销导致存货积压情况，可变现净值较高。标的公司存在少数使用价值较低的配件，报告期内已全额计提跌价。标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司纳睿雷达、国睿科技和中科星图，标的公司存货跌价准备计提符合行业惯例。 (2) 雷达监测信息服务业务 1) 固定资产减值变动情况 单位：万元
2) 固定资产减值测试依据 根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值。经标的公司管理层经过审慎评估，认为标的公司收入板块对应的固定资产不存在减值迹象。
报告期各期末，标的公司固定资产减值与同行业可比上市公司比较情况如下表所示： 单位：万元
同行业可比公司国睿科技固定资产减值准备计提比例较高，主要系受已停用但涉密无法处置的设备的影响。2023年及 2024年，标的公司同行业可比上市公司纳睿雷达、中科星图未计提固定资产减值准备，四创电子减值准备计提比例较低。标的公司固定资产减值准备计提比例与同行业可比公司相比，不存在显著差异，符合行业惯例。 3. 如果未来业绩不及预期，资产计提损失对标的资产的或有影响及应对措施 报告期各期末，标的公司存货和固定资产及总资产如下表所示： 单位：万元
以2024年末为例，在未来业绩不及预期的假设下，对资产减值损失可能对标的公司净利润、净资产和总资产的影响进行了敏感性分析，结果具体如下表所示： 单位：万元
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