海兰信(300065):北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

时间：2025年11月10日 20:41:09 中财网

原标题:海兰信:北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

项目	交易对方
发行股份及支付现 金购买资产	海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业 （有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瀚 博源信息技术有限公司、温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合 伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等 17名交易对方
募集配套资金	不超过35名特定投资者

独立财务顾问上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
...........................................................................................3证券服务机构及人员声明
目 录...........................................................................................................................4
释义...............................................................................................................................6
一、基本术语........................................................................................................6
二、专业术语........................................................................................................9
重大事项提示.............................................................................................................11
......................................................................................11一、本次交易方案概述
二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................13
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................14
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序..............................17五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见..................18六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交..............................................18
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................19八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................21重大风险提示.............................................................................................................22
一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险..............................................22二、交易标的评估增值较高的风险..................................................................22三、商誉减值的风险..........................................................................................23
四、标的公司业绩承诺无法实现的风险..........................................................23五、业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险..............................................23六、收购整合的风险..........................................................................................23
七、市场竞争加剧风险......................................................................................24
八、主要客户变化的风险..................................................................................24
九、原材料价格波动的风险..............................................................................24
十、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险..........................................24十一、标的公司资产减值风险..........................................................................25
第一节本次交易概况...............................................................................................26
一、本次交易的背景和目的..............................................................................26
二、本次交易标的资产符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应..............................................................................................................................29
三、本次交易的具体方案..................................................................................31
四、本次交易的性质..........................................................................................38
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................39
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序..............................42七、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................44释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语

重组报告书/本报告书	指	《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要	指	《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
海兰信/北京海兰信/公司/ 本公司/上市公司	指	北京海兰信数据科技股份有限公司
海兰寰宇/标的公司	指	海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司
标的资产	指	海兰寰宇100%股权
本次交易/本次重组	指	海兰信拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购 买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付现金 购买资产	指	本次交易项下，海兰信采取发行股份及支付现金方式购买标 的资产的交易行为
本次募集配套资金、募集配 套资金	指	海兰信采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金的交易行为
交易对方	指	海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合 伙企业（有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有 限合伙）、上海瀚博源信息技术有限公司、温州寰曜共拓企 业管理合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金 （武汉）合伙企业（有限合伙）、北京水木领航创业投资中 心（有限合伙）、安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华宇天科投资管理有限公司、海南陵水产业发展股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、信科互动科技发展有限公司、 海南梦鑫顺康科技有限公司、上海永诚策信息工程有限公 司、凌冰、李渝勤、施水才、北京清杏瑞纳企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）合计17名交易对方
交易对价	指	本次发行的总交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估 机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，并经甲乙各方 充分协商确定
业绩承诺期	指	本次发行实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的股权变更 登记手续完成为准）后连续三个会计年度，如2025年内实 施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年以及2027年；如 2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年，2026年、2027 年以及2028年
创海成信	指	温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“珠 海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）”（曾用简称“创 信海洋”）
上海瀚博源	指	上海瀚博源信息技术有限公司，曾用名为“浙江海兰信海洋信 息科技有限公司”（曾用简称“浙江海兰信”）
寰曜共拓	指	温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“海 南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）”（曾用简称“寰 宇共创”）
华宇天科	指	北京华宇天科投资管理有限公司
梦鑫顺康	指	海南梦鑫顺康科技有限公司
海南信投	指	海南省信息产业投资集团有限公司
申信投资	指	温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“申信 （海南）投资合伙企业（有限合伙）”
清控银杏	指	清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）
北京水木领航	指	北京水木领航创业投资中心（有限合伙）
安义江海汇创投	指	安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）
海南陵水产投	指	海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信科互动	指	信科互动科技发展有限公司
上海永诚	指	上海永诚策信息工程有限公司，曾用名为“海南永诚信息科技 工程有限公司”（曾用简称“海南永诚”）
北京清杏瑞纳	指	北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
厦门寰宇	指	厦门海兰寰宇海洋信息科技有限公司
福建寰宇	指	福建海兰寰宇海洋信息科技有限公司
山东寰宇	指	山东海兰寰宇海洋信息科技有限公司
广东寰宇	指	广东海兰寰宇海洋科技有限公司
湛江寰宇	指	湛江海兰寰宇海洋信息科技有限公司
北京寰宇	指	北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司
厦门兴康信	指	厦门兴康信科技有限公司
海兰寰宇北京分公司	指	海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司北京分公司
海兰寰宇湖北分公司	指	海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司湖北分公司
海兰寰宇广东分公司	指	海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司广东分公司
欧特海洋	指	海南欧特海洋科技有限公司，曾用名为“无锡欧特海洋科技有 限公司”
三亚中科遥感	指	三亚中科遥感信息产业园投资有限公司
海南绿香	指	海南绿香高科技农业有限公司，现已注销
海南遥感	指	海南遥感高分数据应用技术有限公司
中海油信息科技	指	中海油信息科技有限公司
中电科海洋信息技术	指	中电科海洋信息技术研究院有限公司
创金兴业	指	北京创金兴业投资中心（有限合伙）
信石信兴	指	深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
开创寰宇	指	深圳开创寰宇投资合伙企业（有限合伙）
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
博思朴智	指	北京博思朴智资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（2024年7月修 订）
报告期	指	2023年、2024年、2025年1-3月
最近三年	指	2022年度、2023年度、2024年度
公司股东大会	指	北京海兰信数据科技股份有限公司股东大会
公司董事会	指	北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币
评估基准日	指	2025年3月31日
审计基准日	指	2025年3月31日
定价基准日	指	本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董 事会第九次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准 日为本次向不超过35名特定投资者非公开发行股票发行期 首日
交割日	指	指标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等 资料记载甲方持有标的公司100%股权）并取得变更后换发 的营业执照之日
发行日	指	上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下 之日
过渡期	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日 当日）止的期间
过渡期损益	指	标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
《购买资产协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
《购买资产协议之补充协 议》	指	《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《业绩承诺及补偿协议》
审计报告	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天 健审〔2025〕1-1734号）
评估报告	指	沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1505号）
备考审阅报告	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海兰信数 据科技股份有限公司2024年度、2025年1-3月备考合并财 务报表审阅报告》（致同审字（2025）第110A033877号）
独立财务顾问、国泰海通	指	国泰海通证券股份有限公司
法律顾问、律师、德恒律师	指	北京德恒律师事务所
审计机构、会计师、天健会 计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构、致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二、专业术语

小目标监视雷达	指	采用自适应海杂波抑制技术，具有小目标检测跟踪能力，可以全 天候全自动对量程范围内的各类海上目标进行探测及跟踪的监视 警戒雷达
卡口视觉监视雷达	指	采用视觉AI技术，通过固定摄像机或云台摄像机等视觉手段， 实现对监控水域范围内的目标进行探测、跟踪及识别的监视系统
流场	指	海面流场指海洋表层水体的运动状态及其空间分布特征，是海洋 动力学研究的重要参数，大洋区域的流场常称为洋流，具有更稳 定的时空尺度特征
AIS	指	船舶自动识别系统，英文全称AutomaticIdentificationSystem，是 应用于航海领域的助航系统。该系统由船载设备和岸基设施组成， 通过甚高频无线电通信自动交换（播放及接收）船舶位置、航速、 航向、呼号等信息，可与雷达、电子海图等设备联动，有效提升 航行安全
VTS	指	船舶交通管理系统，英文全称VesselTrafficManagementSystem， 是保障水域航行安全的现代化管理系统。核心设备包括岸基雷达、 甚高频通信装置等，可实现对港口及交通要道水域的船舶进行精 细化地探测、跟踪以及交通指挥协调
门限	指	信号处理中，指触发系统响应的临界值，超过临界值系统才会对 其进行处理，低于门限值则过滤掉
海杂波	指	指雷达波束照射海面时，由海浪、洋流等海洋表面特征反射形成 的散射回波。作为雷达杂波中最复杂的类型，其表现为显示器上 的杂乱脉冲或闪烁斑点
X波段	指	X波段是电磁波谱中的重要频段，频率范围8-12GHz，主要应用 于雷达、通信及遥感领域
RCS	指	全称RadarCross-Section（雷达截面积），表征目标反射雷达波能 力的物理量，主要于目标材质、形状及雷达波束照射角度有关
距离分辨率	指	指探测系统（雷达/光学设备等）在径向距离维度上区分两个相邻 目标的最小间隔距离。当目标间距小于该值时，系统将无法识别 为独立个体
方位分辨率	指	指探测系统（雷达/光学设备等）在方位维度上区分两个相邻目标 的最小间隔角度。当目标间距小于该值时，系统将无法识别为独 立个体
量程	指	指传感器的最大探测范围
目标抓拍速度	指	单位时间内可以抓拍的目标数量
CCTV	指	闭路电视系统，英文名称ClosedCircuitTelevision，指通过电缆传
		输视频信号的监控系统，包含摄像机、传输设备与监视器等组件
VHF	指	VHF（甚高频，VeryHighFrequency）是无线电通信领域的重要 频段，频率范围30MHz至300MHz，也泛指甚高频无线电话，是 船舶通信的标准设备
GIS	指	GIS（地理信息系统，GeographicInformationSystem），指空间数 据的处理及应用系统，如电子地图，可在其上叠加其他业务应用
地波雷达	指	地波雷达（GroundWaveRadar）是一种利用电磁波地表传播特性 实现超视距探测的雷达系统，应用在目标探测或海表面流场探测 等领域
浪场	指	指特定海域内由风浪、涌浪等构成的波浪能量分布场，包含波浪 的时空变化特征（如波高、周期、传播方向）
雷达回波	指	雷达发射的电磁波在传播过程中遇到目标物（如云层、飞机等） 后，经反射或散射返回雷达天线的能量部分
IOOS	指	综合海洋观测系统，IOOS(IntegratedOceanObservingSystem）是 美国国家海洋和大气管理局（NOAA）主导的综合海洋观测系统， 其整合了美国联邦机构、区域协会及国际合作伙伴数百个岸基台 站、高频地波雷达站、滑翔机人、浮标潜标等探测资源，建立了 覆盖美国专属经济区、五大湖及海岸带的国家级海洋监测网络， 并配套有专门的数据处理分享系统，服务于涉海相关用户

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南省信息产业投资集 团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州创海成 信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瀚博源信息技术有限公司、温 州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基 金（武汉）合伙企业（有限合伙）等17名交易对方购买海兰寰宇100% 的股权，并募集配套资金
交易价格（不含募 集配套资金金额）		105,062.06万元
交易 标的	名称	海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司
	主营业务	公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综 合监测系统及雷达监测信息服务
	所属行业	I65软件和信息技术服务业
	其他	符合板块定位	?是?否?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是?否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是?否
交易性质	是否构成关联交易	?是?否
	构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	?是?否
	构成重组上市	?是?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?是?否
本次交易有无减值补偿承诺	?是?否
其它需特别说明 的事项	无其他需特别说明的事项

（二）标的资产评估情况

交易标 的名称	基准日	评估或估 值方法	评估或估值 结果（万元）	增值率/ 溢价率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格 （万元）	其他 说明
海兰寰 宇100% 股权	2025年3 月31日	收益法	105,062.06	438.88%	100.00%	105,062.06	无

（三）本次交易的支付方式
单位：万元

序 号	交易对方	交易股 权比例	对应100% 股权评估值	支付方式		向该交易对 方支付总价
				股份对价	现金对价
1	海南信投	16.48%	105,062.06	11,545.95	5,767.86	17,313.81
2	申信投资	15.55%	105,062.06	10,894.65	5,442.50	16,337.15
3	创海成信	14.96%	105,062.06	10,483.60	5,237.16	15,720.75
4	上海瀚博源	10.25%	105,062.06	7,180.52	3,587.08	10,767.60
5	寰曜共拓	8.61%	105,062.06	6,031.64	3,013.15	9,044.79
6	清控银杏	7.67%	105,062.06	5,373.20	2,684.22	8,057.42
7	水木领航	4.75%	105,062.06	3,327.95	1,662.50	4,990.45
8	安义江海汇创投	4.53%	105,062.06	3,171.08	1,584.14	4,755.21
9	华宇天科	3.07%	105,062.06	2,154.20	1,076.15	3,230.34
10	海南陵水产投	3.06%	105,062.06	2,144.74	1,071.42	3,216.16
11	信科互动	2.42%	105,062.06	1,697.95	848.23	2,546.18
12	梦鑫顺康	2.05%	105,062.06	1,436.13	717.43	2,153.56
13	上海永诚	2.05%	105,062.06	1,436.13	717.43	2,153.56
14	凌冰	2.04%	105,062.06	1,426.25	712.5	2,138.75
15	李渝勤	1.21%	105,062.06	848.94	424.1	1,273.04
16	施水才	1.21%	105,062.06	848.94	424.1	1,273.04
17	北京清杏瑞纳	0.09%	105,062.06	60.18	30.07	90.25
合计	100.00%	/	70,062.06	35,000.00	105,062.06

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司审议本次交易事项的 第六届董事会第九次会议决议 公告日	发行价格	6.74元/股，不低于定价基准 日前20个交易日的上市公司 股票交易均价的80%
发行数量	103,949,634股，占发行后上市公司总股本的比例为12.61%（不考虑募集配套资 金）发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并 经中国证监会予以注册的发行数量为准在本次发行股份购买资产的定价基准日 至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整
是否设置发 行价格调整 方案	?是?否
锁定期安排	1、本次交易中，温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定 期安排：自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易

完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者 本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认 购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月； 2、本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增 股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12 个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则 自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让； 3、除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方 另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。本次发行结束后，交易 对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等原因而增加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转 让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期与深交所、中国证 监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照 中国证监会和深交所的有关规定执行

二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额	不超过70,000.00万元
发行对象		不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定投资者
募集配套资 金用途	项目名称	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集配套 资金金额比例
	支付本次重组现金 对价	35,000.00	50.00%
	中介机构费用及相 关税费	1,045.00	1.49%
	重点海域海面态势 船载机动感知能力 建设项目	23,730.00	33.90%
	智慧海防垂直大模 型研发项目	10,225.00	14.61%
	合计	70,000.00	100.00%

（二）募集配套资金发行股份的具体情况

股票种类	境内人民币普通 股（A股）	每股 面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金的 发行期首日	发行 价格	不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的80%。具体发行价格将在本 次发行股份募集配套资金经深交所审核通 过并经中国证监会同意注册后，由上市公 司董事会根据股东大会授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，并根 据询价情况，与本次发行的独立财务顾问 （主承销商）协商确定
股票种类	境内人民币普通 股（A股）	每股 面值	1.00元
发行数量	本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且 发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%； 最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发 行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国 证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及 董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主 承销商协商确定
是否设置发 行价格调整 方案	?是?否
锁定期安排	本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之 日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司 送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁 定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。标的公司海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

股东名称	本次交易前		本次增发股 份（万股）	本次交易后（不考虑配套募 集资金）
	持股数量 持股比例 （万股）
				持股数量 （万股）	持股比例
申万秋	8,619.21	11.96%	-	8,619.21	10.45%
海南信投	-	-	1,713.05	1,713.05	2.08%
申信投资	-	-	1,616.42	1,616.42	1.96%
创海成信	-	-	1,555.43	1,555.43	1.89%
上海瀚博源	-	-	1,065.36	1,065.36	1.29%
股东名称	本次交易前		本次增发股 份（万股）	本次交易后（不考虑配套募 集资金）
	持股数量 持股比例 （万股）
				持股数量 （万股）	持股比例
寰曜共拓	-	-	894.90	894.90	1.09%
清控银杏	-	-	797.21	797.21	0.97%
北京水木领航	-	-	493.76	493.76	0.60%
安义江海汇创投	-	-	470.49	470.49	0.57%
华宇天科	-	-	319.61	319.61	0.39%
海南陵水产投	-	-	318.21	318.21	0.39%
信科互动	-	-	251.92	251.92	0.31%
上海永诚	-	-	213.08	213.08	0.26%
梦鑫顺康	-	-	213.08	213.08	0.26%
凌冰	-	-	211.61	211.61	0.26%
李渝勤	-	-	125.96	125.96	0.15%
施水才	-	-	125.96	125.96	0.15%
北京清杏瑞纳	-	-	8.93	8.93	0.01%
其他股东	63,430.24	88.04%	-	63,430.24	76.94%
合计	72,049.45	100.00%	10,394.96	82,444.41	100.00%

本次交易完成前后，上市公司的控股股东与实际控制人均为申万秋，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第110A0338772024 2025 110A015442
号）、上市公司 年度审计报告（致同审字（ ）第 号）及《北
京海兰信数据科技股份有限公司2025年1-3月审阅报告》（致同审字（2025）第110A033878号），本次收购完成前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下表所示：
单位：万元

项目	2025年1-3月/2025.3.31			2024年度/2024.12.31
	交易前	交易后 （备考）	变化率	交易前	交易后 （备考）	变化率
资产总额	225,536.09	352,317.56	56.21%	244,119.30	369,930.53	51.54%
负债总额	51,224.38	113,487.36	121.55%	73,290.46	134,052.24	82.91%
项目	2025年1-3月/2025.3.31			2024年度/2024.12.31
	交易前	交易后 （备考）	变化率	交易前	交易后 （备考）	变化率
归属于上市公司普通 股股东的净资产	174,267.29	239,035.74	37.17%	170,816.26	236,113.30	38.23%
营业收入	34,877.43	36,391.12	4.34%	38,393.93	58,255.41	51.73%
营业利润	4,084.50	3,522.56	-13.76%	675.06	-333.60	-149.42%
利润总额	4,082.54	3,515.91	-13.88%	685.26	-327.82	-147.84%
净利润	3,571.52	3,040.55	-14.87%	822.77	-323.00	-139.26%
归属于上市公司普通 股股东的净利润	3,540.94	3,012.35	-14.93%	820.57	-241.63	-129.45%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.04	-25.60%	0.01	-0.004	-134.37%

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

根据备考报表财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司普通股股东的净资产及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付股权对价款金额较大。另外，上市公司2024年度净利润由822.77万元下降至 -323.00万元，每股收益由0.01元下降至-0.004元；2025年1-3月净利润由3,571.52万元下降至3,040.55万元，每股收益由0.05元下降至0.04元。2025年1-3月，由于标的公司收入及业绩表现存在一定季节性特征，第一季度净利润为负，因此上市公司2025年1-3月备考报表盈利水平有所下降。2024年度，影响上市公司备考财务报表净利润的主要事项具体如下表所示：
单位：万元

项目	2024年度
上市公司净利润	822.77
标的公司净利润	2,139.16
合计	2,961.93
标的公司采购上市公司雷达产品用作固定资产导致的折旧调整	1,019.22
其他未实现内部交易损益调整（不含所得税影响）	-735.89
上市公司对标的公司应收账款信用减值损失调整	-3,646.73
其他（所得税等）	78.47
备考报表净利润	-323.00

如上表所示，2024年度，备考财务报表中净利润较上市公司净利润下降的主要原因包括：（1）标的公司历史上曾采购上市公司雷达用于自有雷达站点建设，按照合并口径重新计算折旧金额；（2）2024年，标的公司与上市公司之间发生交易未实现部分的内部交易损益调整；（3）由于标的公司过往持续向上市公司采购雷达天线及收发单元，在2024年初尚有部分款项未完成结算，导致上市公司存在较大金额的应收标的公司款项，2024年标的公司陆续回款后上市公司根据坏账计提政策重新计算并转回信用减值损失3,646.73万元，而本次交易完成后标的公司成为上市公司全资子公司，双方往来款项及相应信用减值损失在合并报表层面全部予以抵消。（未完）