爱慕股份(603511):2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会 会议资料 二零二五年十一月十八日 目录 会议须知.......................................................................................................................3 会议议程.......................................................................................................................5 议案1：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案....6议案2：关于取消监事会的议案..............................................................................10 议案3：关于变更注册资本、修订《公司章程》及相关议事规则并办理变更登记的议案.........................................................................................................................11 议案4：关于修订公司部分制度的议案..................................................................12 爱慕股份有限公司股东会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《爱慕股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。 二、参加本次股东会的A股股东为截至本次股东会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。会议工作组与主持人会视会议的具体情况统一安排股东发言和解答，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东会的议程。股东会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。 六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。 七、股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 八、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。 九、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。 爱慕股份有限公司2025年第一次临时股东会 会议议程 一、现场会议时间、地点及主持人 1、时间：2025年11月18日14点30分 2、地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室 3、主持人：董事长张荣明先生 二、网络投票系统及起止时间 1、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。 2、网络投票起止时间：自2025年11月18日至2025年11月18日。 采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议议程 1、主持人宣布会议开始 2、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数3、推选监票人、计票人 4、宣读各项议案，与会股东就议案进行逐项讨论、审议并表决 5、休会、统计表决票 6、监票人代表宣读现场投票表决结果 7、宣读股东会决议 8、宣读法律意见书 9、签署股东会决议和会议记录 10、会议结束 议案1：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案 各位股东： 爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）拟将首次公开发行股票部分募投项目“品牌推广项目”结项，并将上述项目节余募集资金1,983.55万元永久补充流动资金。现将具体情况汇报如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。上述募集资金已于2021年5月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件规定，与保荐人、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。 （二）募集资金使用计划及募集资金投资项目 公司首次公开发行股票的募集资金的使用计划及募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司治理结构、募集资金的管理和运用以维护股东的合法利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《爱慕股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。 根据《管理办法》的要求，并结合公司经营管理的需要，公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户，并于2021年5月20日与中信建投证券股份有限公司、专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（上交所主板）》，约定专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 因募集资金投资项目“在越南投资建设生产基地”变更为“品牌推广项目”，公司于2022年1月25日与中国工商银行股份有限公司北京望京支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，补充约定“品牌推广项目”延用“在越南投资建设生产基地”项目募集资金专户，其他条款不受影响并完全继续有效。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2025年10月10日，公司3个募集资金专户资金存放情况如下： 单位：万元
三、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况 鉴于募投项目“品牌推广项目”已达到预定可使用状态，公司拟对“品牌推广项目”结项。至此，公司首次公开发行股票的全部募投项目均已实施完毕。截至2025年10月10日，上述募投项目具体募集资金使用及节余情况如下：单位：万元
四、节余募集资金的原因及其后续安排 公司本次募集资金节余的主要原因是：（1）公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目进行有序投入，从而产生一定节余；（2）公司在确保不影响募投项目实施进展及募集资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理从而产生一定收益。 为了进一步提高公司整体资金的使用效率，公司拟将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。与前述结项项目相关的尾款，后续将以公司自有资金进行支付。 公司将在股东会审议通过该事项后，将节余募集资金转入自有资金账户，并将办理募集资金专户销户手续，相关募集资金专户存储的三方监管协议亦随之终止。 五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观情况做出的谨慎决策，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。鉴于公司合理使用募集资金，积极推动募投项目建设，公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司长期发展规划，有利于提升公司整体资金使用效率，有助于公司日常生产经营的顺利推进，不会对公司的正常经营产生不利影响。 具体内容详见2025年10月30日公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，保荐机构中信建投证券股份有限公司已出具同意的核查意见，现提请本次股东会审议。 以上议案，请各位股东审议。 议案2：关于取消监事会的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟取消监事会及监事的设置。取消监事会后，监事会职权由董事会审计委员会行使。 在股东会审议通过本事项前，监事会及监事仍按相关法律、行政法规和《公司章程》规定履行职责。 具体内容详见2025年10月30日公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理变更登记及修订公司部分制度的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 以上议案，请各位股东审议。 议案3：关于变更注册资本、修订《公司章程》及相关议事 规则并办理变更登记的议案 各位股东： 一、变更注册资本 鉴于公司2024年度公司层面业绩考核指标未能达到《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第二个解除限售期解除限售条件要求，另基于激励对象中有7名激励对象离职（含1名激励对象退休离职），不再具备主体资格，根据《激励计划》的规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计2,505,300股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由406,555,912股变更为404,050,612股，公司注册资本由人民币406,555,912元变更为404,050,612元。 二、修订《公司章程》及相关议事规则并办理变更登记 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。 具体内容详见公司2025年10月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理变更登记及修订公司部分制度的公告》。修订后的《公司章程》及相关议事规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 以上议案，请各位股东审议。 议案4：关于修订公司部分制度的议案 各位股东： 为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，修订及新增部分制度。具体如下：
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理变更登记及修订公司部分制度的公告》。相关制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 以上议案，请各位股东审议。 爱慕股份有限公司董事会 2025年11月18日 中财网
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