爱丽家居(603221):爱丽家居科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条 为进一步规范爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规及《爱丽家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《爱丽家居科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、《公司章程》选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。 第三条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (一)可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项： 1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5. 公司发生重大亏损或者重大损失； 6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。 (二)可能对公司债券交易价格产生较大影响的事项： 1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2. 公司债券信用评级发生变化； 3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4. 公司发生未能清偿到期债务的情况； 5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (三)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第四条 本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定的有关人员。 第五条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第二章职能部门及职责分工 第六条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当严格执行本制度、及时登记和报送内幕知情人档案并保证内幕信息管理及内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 第七条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息管理的具体工作，包括内幕信息保密管理、内幕信息知情人的登记入档、报送及备案、内幕知情人买卖本公司证券情况自查等事宜。 第八条 证券部具体实施公司内幕信息的日常管理工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代董事会秘书履行职责。 第九条 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，监事会应当对内幕信息管理工作及内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三章内幕信息的保密管理及处罚 第十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任和义务，公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。拟对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并交由董事会秘书、董事长（若需要）审核同意后，方可对外报道、传送。 第十一条公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循本制度的相关规定进行登记，都应配合做好内幕信息管理、重大信息内部报告及对外报送、知情人登记报备工作。在内幕信息披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，或者建议他人买卖公司股票，或者配合他人操纵证券交易价格，任何单位和个人不得非法要求公司和相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第十二条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。 第十三条内幕信息知情人进行内幕交易行为给公司和投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任；构成违法行为的，公司将积极协助证券主管部门追究其行政责任；构成犯罪的，公司将积极协助公安部门追究其刑事责任。 第十四条公司应通过与内幕信息知情人通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将上述保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。 第四章内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记备案 第十五条在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信息知情人档案（格式详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十六条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总： （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案； （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案； （三）收购人、重大资产重组交易对方或对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案； （四）内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度登记内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或名称、工作单位及部门、职务、证件类型、证件号码、与公司关系、知悉时间、知悉地点、知悉方式、知悉内容、内幕信息所处阶段、登记时间及登记人等。 第十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所；公司披露重大事项后相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第五章附则 第二十条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应比照本制度的规定进行内幕信息管理。 第二十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律、法规和规定执行。 第二十二条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。 第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效（修订时亦同），并由公司董事会负责解释和修订。 附件： 《爱丽家居科技股份有限公司内幕信息知情人登记表》 《爱丽家居科技股份有限公司内幕信息知情人须知》 《重大事项进程备忘录》 附件： 爱丽家居科技股份有限公司内幕信息知情人登记表 内幕信息事项：
秘书，保证公司内幕信息知情人档案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事长签名： 董事会秘书签名： 爱丽家居科技股份有限公司 年 月 日 填报说明： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案 应分别记录。 2.知情人身份包括：（1）公司董事、监事及高级管理人员；（2）公司控股股东（或第一大股东）；（3）公司实际控制人；（4）公司控股 股东董监高；（5）公司实际控制人董监高；（6）公司董监高之直系亲属；（7）公司控股股东及其董监高之直系亲属；（8）公司实际控 9 10 11 制人及其董监高之直系亲属；（）中介机构；（ ）中介机构法人代表及项目经办人；（ ）中介机构法人代表及项目经办人之直系亲 属；（12）交易对手方（或收购人）；（13）交易对手方控股股东、实际控制人、董监高；（14）交易对手方及其控股股东、实际控制人、 董监高之直系亲属；（15）其他股东（非控股股东）；（16）其他股东董监高；（17）其他股东及其董监高之直系亲属；（18）其他。 3.证件类型包括：境内身份证、军官证、士兵证、境外身份证、组织机构代码证件、警官证、通行证、护照、社会统一信用代码及其 它。 4.知情日期是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 5.直系亲属范围包括配偶、子女和父母。 6.知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 7.知悉内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 8.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 9.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件： 爱丽家居科技股份有限公司 内幕信息知情人须知 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构发行的相关监管规则规定，现就内幕信息知情人做如下提示：一、内幕信息知情人对所获取的内幕信息负有保密义务和禁止内幕交易的义务。 在工作中应严格控制信息使用范围和知情人范围，并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务； 二、在公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券； 三、内幕信息知情人一旦获取内幕信息需在五个工作日内主动向证券部提交其本人及其直系亲属在事实发生之日起前六个月内有无持有或买卖本公司股票的相关文件； 四、内幕信息知情人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万以上五百万元以下罚款。单位从事内幕信息交易的，还应对直接负责的主管人员或其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。 五、按照证券监管部门的要求，本公司须将内幕信息知情人及其直系亲属的相关资料登记备案，以备调查之用。 内幕信息知情人阅读并知晓本提示签名： 日期： 年 月 日 附件： 爱丽家居科技股份有限公司 重大事项进程备忘录
1.进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项应填写本备忘录； 2.重大事项应采取一事一记的方式，即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个重大事项，不同重大事项应分别记录； 3.填报重大事项所处阶段，包括每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、商议筹划、接洽谈判、论证咨询、形成相关意向、合同订立等阶段及报告、传递、编制、报批、决议、披露等环节； 4.填报发生时间，应填写筹划决策过程中各个关键节点的时间； 5. 填报筹划决策方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 中财网
 |