宇邦新材(301266):北京金杜（杭州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书
北京金杜（杭州）律师事务所 关于苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整及 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的 法律意见书 致：苏州宇邦新型材料股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“宇邦新材”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为其 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以1 下合称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于 2025年 3月 27日实施，《苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，但公司目前尚未召开股东会根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则审议调整、修订《公司章程》有关监事会的规定，公司监事会对本次调整及本次作废进行审议及发表意见系根据《苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、宇邦新材或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次调整及本次作废的批准和授权 2025年 11月 3日，宇邦新材召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意将本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格调整为 32.85元/股；同时公司董事会薪酬与考核委员会认为首次授予部分第二个归属期业绩考核目标未达成，首次授予部分第二个归属期满足归属条件已授予尚未归属的限制性股票 64,200股不得归属，同意由公司作废，预留授予部分第二个归属期满足归属条件已授予尚未归属的限制性股票 4,500股不得归属，同意由公司作废；公司董事会薪酬与考核委员会还认为公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中 1人已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 10,500股不得归属，并同意由公司作废。就《关于调整 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》的审议，公司董事蒋雪寒作为关联委员，已回避表决。 2025年 11月 7日，宇邦新材召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意将本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格调整为 32.85元/股；同时公司董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标未达成，归属条件未成就，同意公司作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票合计 79,200股。就《关于调整 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》的审议，公司董事蒋雪寒、王斌文作为关联董事，已回避表决。 2025年 11月 7日，宇邦新材召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次对 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 关于本次调整的具体内容 （一）本次调整授予价格的原因 根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，“若在本激励计划公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。” 2025年 5月 19日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，2025年 5月 22日，公司披露了《苏州宇邦新型材料股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，权益分派方案为：以公司总股本109,878,404股为基数，向全体股东每 10股派 0.999998元人民币现金；本次权益分派股权登记日为：2025年 5月 29日，除权除息日为：2025年 5月 30日。 根据《激励计划（草案）》的上述规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应调整。 （二）本次调整授予价格的具体内容 根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，“若在本激励计划公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（四）派息 P＝P0-V 其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。经派息调整后， P 仍须大于 1。” 根据《激励计划（草案）》的上述规定以及公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，2025年 11月 7日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，公司 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格由 32.95元/股调整为 32.85元/股。 基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。 三、 本次作废的基本情况 1、因公司业绩考核未达标，作废第二个归属期限制性股票 根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“五、限制性股票的授予与归属条件”规定，首次及预留授予部分限制性股票第二个归属期2 业绩考核目标为：“以 2022年为基准年，公司 2024年净利润增长率不低于 32%，或 2024年焊带产品出货量增长率不低于 69%”。 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度、2022年度分别出具的苏公 W[2025]A375号《审计报告》、苏公 W[2023]A755号《审计报告》，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用）为 95,662,057.70元，2022年焊带产品出货量为 22,362.32吨。2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用）为 30,954,682.46元，较 2022年度增长率为-67.64%，2024年焊带产品出货量为 37,436.73吨，较 2022年度增长率为 67.41%。 根据宇邦新材第四届董事会第二十三次会议决议及公司出具的说明并经本所律师核查，首次及预留授予部分第二个归属期业绩考核目标未达成，首次授予部分第二个归属期满足归属条件已授予尚未归属的限制性股票 64,200股不得归属，由公司作废；预留授予部分第二个归属期满足归属条件已授予尚未归属的限制性股票 4,500股不得归属，由公司作废。 2、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票作废 根据《激励计划（草案）》“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定，“（三）激励对象因主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或退休不再返聘而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。” 根据宇邦新材第四届董事会第二十三次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司出具的说明并经本所律师核查，本激励计划预留授予部分有 1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 10,500股限制性股票不得归属并由公司作废。 综上所述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。 四、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及 2 根据《激励计划（草案）》，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 《激励计划（草案）》的规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 本法律意见书正本一式肆份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页） 北京金杜（杭州）律师事务所 经办律师： 陶 凯 许 可 单位负责人： 叶国俊 二〇二五年 月 日 中财网
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